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募集株式発行で増資するには・・・
株式会社は設立時に、株主から資本金の出資を受け、それを資本金として事業をしていきますが、その後、会社を運営していく上で、当初の資本金だけでは足りなくなることも出てきます。
その場合に、外部から資金調達をする方法として、借入のほかに、増資が考えられ、増資をするには新しい株式を発行して、それを株主に割り当てる募集株式発行があります。
募集株式発行の方法には、株主割当と第三者割当の２つの方法があります。
また、現在登記されている発行可能株式総数を超えて増資するときは、株主総会で発行可能株式の総数を変更する決議を行なう必要があります。
①株主割当による方法
株主割当とは、株式の発行の際に、自己株式を除く全員の株主に対して、その所有する株式数に応じて、株式を割り当てる方法のことをいいます。
②第三者割当による方法
第三者割当とは、株主割当による方法以外の募集株式の発行のことをいいます。
既存の株主でない第三者に割当を行なう場合だけではなく、既存の株主に、株式数とは無関係に全部、または一部の株式を割り当てる方法もあります。
募集株式の発行の際には、まず「募集事項」の決定といい、募集株式の具体的な内容を決定する必要があります。
募集事項は次のような内容です。
①募集株式の数
②募集株式の払込金額またはその算定方法
③金銭以外の財産を出資するときは、その旨並びに当該財産の内容及び金額（現物出資）
④募集株式と引換えにする金銭の払込または前号の財産の給付の期日またはその期間
⑤株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
募集を決定する機関は、公開会社であるか、譲渡制限会社であるか、株主割当か、第三者割当か、定款に他の機関で決定する旨がうたわれているかどうかによって異なります。
＜募集を決定する機関＞
| 株主割当 | 第三者割当 | ||
| 譲渡制限会社 （非公開会社） |
原則 | 株主総会の特別決議 | 株主総会の特別決議 |
| 例外 | 定款に取締役会に委任とあれば、取締役会 | 株主総会の特別決議による委任があれば、取締役会とすることも可能 | |
| 公開会社 | 取締役会決議 | 取締役会決議 （ただし、有利発行の場合は株主総会の特別決議が必要） |
|
新会社法施行前に設立している譲渡制限会社（非公開会社）は、株主割当の場合の募集事項の決定機関が、取締役会であるという定款の定めがある会社とみなされます。
募集事項が決定したら、会社は株主割当の場合は株主へ、第三者割当の場合は、株式の申し込みをしようとするものに対して募集事項を通知します。
それに対して株主（若しくは第三者）は、株式の申込書を会社に提出します。
その後、払込機関に出資金の払い込みを行ないます。
そして、払込期日または払込機関の末日から２週間以内に、所在地を管轄する法務局へ変更登記の申請をしなければなりません。
＜現物出資とは＞
現物出資とは、金銭の提供により出資を行なうのではなく、現物である有価証券、不動産、パソコン、応接セットなどのオフィス用品など、財産的価値を有するものを提供することにより出資を行なうことをいいます。
現物出資をした場合、出資した財産の価格が適当であるかどうかについて、裁判所の選任した検査役の調査を受けるか、または弁護士、公認会計士、税理士、不動産鑑定士などの専門家の証明が必要ですが、下記の場合には不要となります。
①現物出資の金額が、発行済み株式総数の１０分の１を超えない場合
②現物出資の金額が、５００万円以下の場合
③現物出資の目的物が、市場価格のある有価証券の場合
④履行期の到来した金銭債権である場合
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譲渡制限会社が第三者割当・・・
＜事例＞
株式会社マイセルフは、資本金を１，０００万円から１，５００万円に増資をするために１００株（額面５万円）の第三者割当を行ない、山田太郎に９０株、鈴木二郎に１０株を割り当てました。
なお、鈴木二郎は現物出資（債権者鈴木二郎と債務者株式会社マイセルフとの間における平成*年*月*日付金銭消費貸借契約に基づく金銭債権５０万円を充てる）を行ないました。
当社の発行可能株式総数は８００株、発行済株式総数は２００株です。
＜変更登記に必要な書類＞
①株式会社変更登記申請書
②登録免許税納付用台紙
登録免許税は３５，０００円（増加した資本金額の１，０００分の７、３万円以下の場合は３万円）です。
この用紙に３５，０００円の収入印紙を貼り消印はしません。
③臨時株主総会議事録
これは、募集事項の決定を取締役会に委任している場合です。
④取締役会議事録
⑤株式の申込を証する書面
⑥払い込みがあったことを証する書面
⑦資本金額の計上に関する証明書
⑧別紙（ＯＣＲ用申請用紙）
登記すべき事項を記載します。
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変更登記申請書（譲渡制限会社第三者割当）・・・
株式会社変更登記申請書
１、商号 株式会社マイセルフ
１、本店 東京都杉並区荻窪＊丁目＊番＊号
１、登記の事由 募集株式の発行
１、登記すべき事項 別紙の通り
１、課税標準金額 ５００万円
１、登録免許税 金３５，０００円
１、添付書類 株主総会議事録 １通
取締役会議事録 １通
株式の申込を証する書面 ２通
払い込みがあったことを証する書面 １通
資本金の額の計上に関する証明書 １通
上記のとおり登記の申請をする。
平成＊＊年＊＊月＊＊日
申請人 （本店）東京都杉並区荻窪＊丁目＊番＊号
（申請人）株式会社マイセルフ
代表取締役（住所）東京都杉並区阿佐ヶ谷＊丁目＊番＊号
（氏名）山田太郎 印（会社の代表印）
東京法務局 杉並出張所 御中
捨印
商号を（株）、本店所在地にハイフンを用いたりせず、正確に記載します。
課税標準金額には、増加する分の資本金額を記載します。
登録免許税は、増加する資本金額の１，０００の７です。
代表取締役の氏名を記載して、法務局に届け出ている会社代表者印を押印します。
申請者印を捨印として押印します。
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株主総会議事録（譲渡制限会社断三者割当）・・・
臨時株主総会議事録
平成＊年＊月＊日午前１０時００分より、当会社の本店において臨時株主総会を開催した。
株主の総数 ４名
発行済株式の総数 ２００株
議決権を行使できる株主の数 ４名
議決権を行使できる株主の議決権の数 ２００個
出席株主数（委任状によるものも含む） ４名
出席株主の議決権の数 ２００個
出席取締役 山田太郎（議長兼議事録作成者）
出席取締役 鈴木二郎
出席取締役 斉藤三郎
以上のとおり株主の出席があったので、定款の規定により代表取締役山田太郎は議長席につき、本総会は適法に成立したので、開会する旨を宣し、直ちに議事に入った。
議案 第三者割当による募集株式の発行の件
議長は、今後１年以内に、下記により募集株式を発行したい旨並びに募集事項等の決定を取締役会に委任したい旨を述べ、その理由を詳細に説明した。
議長が、その賛否を議場に諮ったところ、全会一致をもって承諾可決した。
１、募集株式の数の上限
２、募集株式の払込金額の下限 金５万円
３、現物出資に関する事項
現物出資するもの 鈴木二郎
目的たる財産
債権者鈴木二郎と債務者マイセルフとの間における平成＊年＊月＊日付の金銭消費貸借契約に基づく金銭債権５０万円
この価格 金５０万円
これに対して与える株式 １０株
議長は、以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前１０時３０分閉会した。
以上の決議を明確にするため、この議事録を作り、議長及び出席取締役がこれに記名押印する。
平成＊年＊月＊日
（商号）株式会社マイセルフ 臨時株主総会
議長 出席代表取締役 山田太郎 印（会社の代表者印）
出席取締役 鈴木二郎 印（認印）
出席取締役 斉藤三郎 印
代表取締役は法務局に届け出ている会社代表者印を押印し、他の取締役は認印でかまいません。
議事録へ署名した者の捨印を押印します。
議事録が複数枚になる場合は、それぞれに契印します。
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取締役会議事録（譲渡制限会社第三者割当）・・・
取締役会議事録
平成＊年＊月＊日午前１０時００分より、当会社の本店において取締役会を開催した。
定刻に、取締役 田中五郎は選ばれて議長席につき、開会を宣し、次のとおり定足数に足る取締役の出席があったので、本取締役会は適法に成立した旨を告げた。
取締役総数 ３名
本日の出席取締役数 ３名
議案 第三者割当による募集株式の発行に関する件
議長は、平成＊年＊月＊日に臨時株主総会の委任に基づき、下記のとおり、当会社の募集株式を発行し、当会社の資本金の額を金５００万円増加して金１５００万円としたい旨を述べ、慎重協議した結果、全員一致をもって原案どおり可決確定した。
１、募集株式の数 普通株式１００株
１、割当方法
申し込みがあることを条件として、新株を次の者に発行する
山田太郎 ９０株 ４５０万円
鈴木二郎 １０株 ５０万円
１、募集株式の払込金額 １株につき５万円
１、払込期日または期間 平成＊年＊月＊日
１、増加する資本金及び資本準備金
資本金 ５００万円を増加し、資本準備金は増加しない
１、現物出資に関する事項
現物出資するもの 鈴木二郎
目的たる財産
債権者 鈴木二郎と債務者 株式会社マイセルフとの間における平成＊年＊月＊日付金銭消費貸借契約に基づく金銭債権５０万円
この価格 金５０万円
これに対して与える株式 １０株
議長は、以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前１１時００分閉会した。
以上の決議を明確にするため、本議事録を作成し、出席取締役全員が次に記名押印する。
平成＊年＊月＊日
株式会社マイセルフ 取締役会
議長 代表取締役 山田太郎 印（会社代表者印）
取締役 鈴木二郎 印（認印）
取締役 斉藤三郎 印（認印）
代表取締役は法務局に届け出ている会社代表者印を押印し、他の取締役は認印でかまいません。
議事録へ署名した者の捨印を押印します。
議事録が複数枚になる場合は、それぞれに契印します。
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株式申込書（譲渡制限会社第三者割当）・・・
株式申込書
株式会社マイセルフ 御中
平成＊年＊月＊日開催の貴社の取締役会の決議にかかる募集事項を承認の上、株式を引き受けたく下記のとおり申し込みいたします。
普通株式 ９０株
平成＊＊年＊＊月＊＊日
（申込人）東京都杉並区阿佐ヶ谷＊丁目＊番＊号
山田太郎 印（認印）
各申込者が引き受けようとしている株式数を記載します。
印鑑は認印でかまいません。
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払い込みがあったことを証する書面（譲渡制限会社第三者割当）・・・
証明書
当会社の平成＊年＊月＊日開催の取締役会において決議された募集株式発行により発行する株式につき、次のとおり発行価額全部の払い込みを受けたことを証明します。
払い込みを受けた金額の総額 金４５０万円
払い込みがあった株式数 ９０株
一株の払い込み金額 金５万円
平成＊＊年＊＊月＊＊日
（本店）東京都杉並区荻窪＊丁目＊番＊号
（商号）株式会社マイセルフ
（代表者）山田太郎 印（会社代表者印）
（＊）払い込みがあった預金通帳のコピーをつけます
払い込みがあったことを証する書面は、預金通帳や取引明細表のコピーに記載事項を記載する方法と、証明書と預金通帳のコピーを綴じて契印する方法とがあります。
法務局に届け出ている会社代表者印を押印します。
振込みを行った箇所をラインマーカー等で線を引いてわかるようにします。
払い込みがあったことを証する書面（譲渡制限会社第三者割当）ＷＯＲＤ
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資本金の額の計上に関する証明書（譲渡制限会社第三者割当）・・・
資本金の額の計上に関する証明書
当会社の資本金の額は、下記のとおり会社法および会社計算規則の規定に従って計上されたことを証明します。
１、払い込みを受けた金額の総額 金４５０万円
２、給付を受けた金銭以外の財産の価額 金５０万円
３、資本金等増加限度額から減ずるべき額 金０円
４、資本準備金 金０円
５、株式発行割合 １
上記のとおり当該募集に際して処分する自己株式は存在しません。
６、資本金等増加限度額 金５００万円
７、当会社の募集株式の発行前の資本金の額 金１，０００万円
８、当会社の募集株式発行後の資本金の額 金１，５００万円
平成＊＊年＊＊月＊＊日
（本店）東京都杉並区荻窪＊丁目＊番＊号
（商号）株式会社マイセルフ
（代表者）山田太郎 印（会社代表者印）
株式発行割合とは、募集株式において、自己株式を処分する（新株を発行せずに当該株式会社が保有する自己株式を売却する）場合は、その割合を記載します。
例えば、１００株の募集株式を行なう場合、新株発行を５０株、残りの５０株は自己株式を処分して募集株式の発行を行う場合は、
５０（新株発行数）÷１００（募集株式数）＝０、５
となります。
この場合は、自己株式の処分がないので、
１００（新株発行数）÷１００（募集株式数）＝１
となります。
印鑑は法務局に届け出ている会社代表印を押印します。
資本金の額の計上に関する証明書（譲渡制限会社第三者割当）ＷＯＲＤ
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ＯＣＲ用紙（譲渡制限会社第三者割当）・・・
「発行済株式の総数」３００株
「原因年月日」平成＊年＊月＊日変更
「資本金の額」金１５００万円
「原因年月日」平成＊年＊月＊日変更
商号欄に会社名、頁欄（何枚目/全枚数）を記入します。
申請人欄の押印は、本人申請の場合は法務局に届け出ている会社代表者印、代理人申請の場合は代理人の認印を押印します。
訂正印欄にも同じ印を押印します。
原因年月日の変更の日付は、払い込み期日または振り込み期間の末日を記載します。
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