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株式会社の機関・・・
株式会社の機関とは、会社の意思決定・運営・管理をする機構や地位をいいます。
株式会社の機関には、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査法人、会計参与、委員会、執行役などがあります。
譲渡制限会社の機関設定は、次のとおりです。
≫株主総会と取締役
≫株主総会と取締役と監査役
≫株主総会と取締役と会計参与
≫株主総会と取締役と監査役と会計参与
≫株主総会と取締役と取締役会と監査役
≫株主総会と取締役と取締役会と会計参与
≫株主総会と取締役と取締役会と監査役と会計参与
譲渡制限会社であっても、株主総会と取締役は必ず設置しなければなりません。
また、取締役を設置する場合には、監査役または会計参与を設置しなければなりません。
取締役が１人の場合は、代表権は取締役にあります。
取締役が２人以上いる場合は、取締役各々代表権を持ちます。
２人以上いる取締役の場合に、定款の定めに基づく取締役の互選または株主総会の決議により、代表取締役を定めたときは、代表取締役が代表権を持ちます。
取締役会を設置する場合は、取締役会の決議によって取締役の中から代表取締役を選ぶ必要があり、この場合代表取締役は何人でもよいとされています。
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取締役・・・
株式会社の機関設定では、取締役会を設置しない場合には、取締役は１人でもよいとされています。
取締役会を設置する場合は、最低３人の取締役が必要です。
また、譲渡制限会社では、定款で取締役を株主に限るよう定めることができます。
また、取締役の欠格事由があり、次の者は取締役となることはできません。
≫法人
≫成年被後見人もしくは被保佐人または外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
≫会社法もしくは中間法人法の規定に違反し、または証券取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法、破産法に定められた罪のうち、特定の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、またはその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者
≫上記以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで、またはその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行中の者を除く）
取締役の任期は、原則として２年です。
ただし、譲渡制限会社では、定款で定めれば１０年まで任期を延ばすことができ、また２年よりも短縮することができます。
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監査役・・・
監査役会を設置しない株式会社の監査役は、１人でよいとされています。
譲渡制限会社では、定款に定めれば監査役を株主に限ることができます。
監査役は株式会社若しくはその子会社の取締役、会計参与、支配人、その他の使用人などを兼任することはできません。
また、監査役は業務監査権限と会計監査権限をもちますが、譲渡制限会社は監査の範囲を会計監査に限る旨を定款に定めることができます。
監査役の欠格事由は次のとおりです。
≫法人
≫成年被後見人もしくは被保佐人または外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
≫会社法もしくは中間法人法の規定に違反し、または証券取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法、破産法に定められた罪のうち、特定の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、またはその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者
≫上記以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで、またはその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行中の者を除く）
監査役の任期は、原則として４年ですが、譲渡制限会社では、定款に定めれば１０年まで任期を延ばすことができます。
監査役の場合は、任期を４年より短縮することはできませんが、定款で定めれば、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を、退任した監査役の任期の満了するときまでとすることができます。
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会計参与・・・
会計参与は取締役と共同して、株式会社の計算書類を作成します。
その計算書類は、会計参与の事務所などで会社とは別に５年間保管しなければなりません。
株主や会社債権者からその計算書類の閲覧請求があれば、その請求に応じる義務があります。
また、会計参与になれるのは、公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人でなければならないとされています。
会計参与をおく場合には、会計参与は１人でよいとされています。
会社法で会計参与になれない者は、次のとおりです。
≫株式会社またはその子会社の取締役、監査役もしくは支配人その他の使用人など
≫業務の停止処分を受け、その停止の期間を経過しない者
≫税理士法の規定により税理士業務を行なうことができない者
会計参与の任期は、原則として２年ですが、譲渡制限会社で定款で定めれば１０年まで任期を延ばすことができ、また２年よりも任期を短縮することもできます。
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