特例有限会社・・・

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1 特例有限会社・・・

特例有限会社・・・

平成１８年５月１日会社法施行により、有限会社法が廃止されました。

そのため、平成１８年５月１日以降は、有限会社を設立することができなくなり、会社施行前に設立された有限会社について、特例有限会社といわれています。

この特例有限会社は、会社法上では株式会社として存続している形になっています。

以前の有限会社の社員総会は株主総会、社員は株主、持分は株式、出資１口は１株とみなされています。

ただし、役員の任期などは制限がなかったり、決算公告の義務をないなど以前の有限会社のメリットも残されています。

特例有限会社と株式会社との違いは、次のとおりです。

≫商号に「有限会社＊＊＊＊」と用います。

≫株主総会の特別決議の要件が通常の株式会社よりも厳格です。

総株主の半数以上であって、当該株主の議決権の４分の３以上とされています。

定款でこれを上回る割合を定めたときは、その割合になります。

≫取締役、監査役、清算人しかおく事ができません。

また、任期はありません。

≫計算書類の公告および開示の義務がありません。

≫特例有限会社同士、または特例有限会社を存続会社および事業承継会社とする吸収合併や吸収分割ができません。

≫株式交換および株式移転ができません。

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特例有限会社から株式会社への変更・・・

特例有限会社は、定款を変更して通常の株式会社に移行することができます。

その場合には、商号中に「株式会社」という文字を使うことになります。

この商号変更の登記手続きは、特例有限会社の解散登記と商号変更後の株式会社の設立の登記を同時にすることになります。

特例有限会社から株式会社に移行する為の手続は、次のとおりです。

≫定款の変更

特例有限会社の株主総会において、商号を「株式会社」に変更する定款変更を決議します。

役員については、会社法の適用がありますので、任期を定める必要があります。

≫登記の申請

定款の変更手続が終わった後、２週間以内に本店所在地において商号変更の株式会社の設立の登記を申請します。

特例有限会社から株式会社への変更登記に必要な書類は、次のとおりです。

≫登記申請書

≫ＯＣＲ用紙

登記すべき事項を記載します。

「一般の設立登記と同一事項」「会社成立の年月日」「特例有限会社の商号ならびに商号を変更した旨およびその年月日」

≫株主総会議事録

定款の変更には株主総会の特別決議が必要です。

≫定款

商号変更後の株式会社の定款を添付します。

公証人の認証は不要です。

≫定款変更以外の変更事項がある場合は、その必要添付書類

≫印鑑届書

≫登録免許税

本店所在地においては資本金の１０００分の１、５、商号変更の直前における資本金の額を超える資本金の額に対応する部分については１０００分の７、これによって計算した税額が３万円に満たないときは、申請件数１件につき３万円、支店の所在地においては９０００円です。

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登記申請書（特例有限会社から株式会社への変更）・・・

　　　　　　　特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書

１、商号　　株式会社＊＊＊＊
１、本店　　東京都杉並区＊＊町＊＊丁目＊＊番＊＊号
１、登記の事由　　別紙のとおり
１、登記すべき事項　　別紙のとおり
１、課税標準金額　　金＊＊＊万円
１、登録免許税　　金３万円
１、添付書類　　株主総会議事録　　１通
　　　　　　　　　　定款は株主総会議事録の記載を援用する

上記のとおり登記の申請をする。

平成＊＊年＊＊月＊＊日

東京都杉並区＊＊町＊＊丁目＊＊番＊＊号
申請人　株式会社＊＊＊＊

東京都杉並区＊＊町＊＊丁目＊＊番＊＊号
代表取締役　山田太郎　　　代表印

東京法務局　杉並出張所　御中

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ＯＣＲ用紙（特例有限会社から株式会社への変更）・・・

＜ここから＞

「商号」株式会社＊＊＊＊
「本店」東京都杉並区＊＊町＊＊丁目＊＊番＊＊号
「公告をする方法」官報に掲載してする
「会社設立の年月日」平成＊＊年＊＊月＊＊日
「目的」
１、＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊
２、＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊
３、＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊
４、前号に附帯する一切の業務
「発行可能株式総数」＊＊＊株
「発行済株式の総数」＊＊＊株
「資本金の額」金＊＊＊万円
「株式の譲渡制限に関する規定」当会社の株式を譲渡により取得することについて当会社の承認を要する。当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得する場合においては当会社が承認したものとみなす。
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」山田太郎
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」田中一郎
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」鈴木次郎
「役員に関する事項」
「資格」代表取締役
「住所」東京都杉並区＊＊町＊＊丁目＊＊番＊＊号
「氏名」山田太郎
「登記記録に関する事項」平成＊＊年＊＊月＊＊日有限会社＊＊＊＊を商号変更し、移行したことにより設立

＜ここまで＞

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株主総会議事録（特例有限会社から株式会社への変更）・・・

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　臨時株主総会議事録

　平成＊＊年＊＊月＊＊日午前＊＊時＊＊分より、当会社本店会議室において臨時株主総会を開催した。

　当会社の株主総数　　４名
　発行済株式総数　　＊＊＊株
　総株主の議決権の数　　＊＊＊個
　出席株主数（委任状による出席者含む）　　４名
　この持ち株総数　　＊＊＊株
　この議決権の総数　　＊＊＊個
　出席した役員　　　　　　　　　代表取締役　　山田太郎
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　田中一郎
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　鈴木次郎
　議長　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　　山田太郎
　議事録作成取締役　　　　　　代表取締役　　山田太郎

　上記のとおり、定足数に足る株主の出席があったので、代表取締役山田太郎は議長となり、議長席につき開会を宣した後、次の議案を付議した。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第１号議案　定款変更の件

　議長は、当会社の定款中の商号の「有限会社」とあるを「株式会社」と変更し、通常の株式会社へ移行したい旨を述べ、その理由を詳細に説明し、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもってこれに賛成した。
　よって議長は、次のとおり変更することに可決された旨を宣した。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記
（商号）
第１条　当会社は、商号を株式会社＊＊＊＊と称する。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第２号議案　定款承認の件

　議長は、前記決議に伴い、株式会社の定款を別紙のとおりとする旨を述べ、その理由を詳細に説明し、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって原案通りにこれに賛成した。
　よって議長は、別紙のとおり定款が承認可決された旨を宣した。

　議長は、以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前＊＊時＊＊分閉会した。
　以上の決議を明確にするため、この議事録を作り、議長及び出席取締役が記名押印する。

　平成＊＊年＊＊月＊＊日
　（旧）有限会社＊＊＊＊
　　　　株式会社＊＊＊＊　臨時取締役会

　　　　　　　　　　　　　議長
　　　　　　　　　　　　　代表取締役　　山田太郎　　　代表印

　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　田中一郎　　　認印

　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　鈴木次郎　　　認印　

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