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社債の発行・・・
会社法は、旧有限会社制の廃止にともない、次の会社においても資金調達の円滑化・多様化から、社債の発行を認めています。
≫取締役会設置会社
≫取締役会非設置会社
≫持分会社
また、会社法は、従来の商法の社債発行に関する一定の規制を削除しています。
≫前に募集した社債総額の払い込みがあった後でなければ、新たに社債の募集ができないこと（旧商法）。削除の理由は、社債の乱発につながらないためです。
≫同一種類の社債の券面額は均一か最低価額で整除できること（旧商法）。削除の理由は、会社法では、社債権者集会の議決権の算定基準として、各社債の券面額規制は不要だからです。
≫割増金がついた社債の償還は同率であること（旧商法）。削除の理由は、不当な射幸心の刺激は、刑事罰に委ねるべきだからです。
≫社債の募集が完了した際に、取締役は各社債につき全額または第１回の払い込みをさせること（旧商法）。削除の理由は、必ずしも合理性に欠ける規定とはいえませんが、取締役の善管注意義務からすれば当然の規制であり、あえて規定を設けないこととしました。
また、社債の発行規制は緩和され、次のような特徴があります。
≫社債発行は株式会社および持分会社のいずれも可能です。
≫取締役が１人の会社も発行できます。
≫社債の募集に応じて社債の申し込みをした者に割当をします（募集社債）。
≫募集社債の総額につき、割当を受ける者を定めていない場合、社債発行を打ち切り、次の社債を発行することができます。
≫各社債の額が１億円以下の場合、社債管理者を必要とします。
≫社債管理者の職務は、弁済（元本償還・利息の支払い）の受領・債権の保全などです。
≫社債権利者集会の決議があったときは、裁判所の認可がなければ、その効力を生じません。
社債の発行方法には、次の方法があります。
≫総額引受
特定の者が社債の総額を包括的に引き受けます。
≫公募発行
直接公衆から募集します。
≫売出発行
一定期間内に公衆に個別的に売り出します。
≫残額引受
応募不足額については証券会社が引き受けます。
また、会社が社債を募集する為には、会社法６７６条が規定する事項に加え、法務省令に基づき、次の事項を定める必要があります。
≫「数回に分けて」募集社債と引換えに金銭の払い込みをさせるときは、その旨及び各払込期日の払込金額
≫「他の会社と合同して」募集社債の発行をするときは、その旨および各会社の負担部分
≫募集社債と引換えに「金銭以外の財産」を給付する旨の契約を締結するときは、その契約の内容
≫社債管理者との委託契約において、会社法が規定する社債管理者の「権限以外の権限」を定めるときは、その権限の内容
≫社債管理者との委託契約において、社債管理者が辞任することができる事由
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社債の発行についての取締役会の決議・・・
会社法は、取締役会を設置した株式会社において、募集社債の発行に係る取締役会の決議事項を明確にしました。
≫募集社債の総額・利率、各募集社債の金額、償還方法・期限、各募集社債の払込金額・最低金額、金銭の払込期日等の事項
≫一定の日までに募集社債の総額について割当を受ける者を定めていない場合、募集社債の全部を発行しないこと（打切発行制度）
≫払込未了の既存社債であっても、社債を発行できること
≫社債を発行する場合、その旨
≫上記以外に、法務省令で定める事項
社債が取締役会の決議によらず、または決議に違反して発行された場合であっても、社債自体の効力には影響がないとされています。
また、株式会社の場合、取締役会設置会社では、取締役会決議により、社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項を、定めなければなりません。
法務省令で定める事項の決定は、委員会設置会社では執行役に委任できますが、取締役会設置会社では取締役に委任することはできません。
法務省令で定める事項以外の事項は、取締役会で定めないで、その決定を取締役に委任することができます。
法務省令で定める事項とは、次に掲げる事項になります。
≫募集社債の総額。一定期間内に２以上の種類の社債を募集しようとするときは、社債の種類ごとの期間および総額。
≫募集社債に係る事項の決定、取締役委任する場合、当該取締役が全部又は一部の決定をしないことを可能とするのであれば、その旨。
≫募集社債の利率の決定を、取締役に委任する場合、当該取締役がその全部または一部の決定をしないことを可能とするのであれば、その旨。
≫各募集社債の払込金額などの決定を、取締役に委任する場合、払込金額の総額の最低金額
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社債券の不発行・・・
会社法は、株券の不発行制度との整合性をとるため、社債不発行制度を設け、それは次のようになります。
≫社債券を発行する場合、その旨を定めることを要する。
≫社債の譲渡は、取得者の氏名・住所を社債原簿に記載・記録しなければ、発行会社その他の第三者に対抗することができない。
≫社債の質入は、その質権者の氏名または名称および住所を社債原簿に記載・記録をしなければ、社債発行会社その他の第三者に対抗することができない。
≫社債権者・質権者は、社債発行会社に対し、社債原簿に記載・記録されているその社債権者・質権者についての事項を記載した書面の交付を請求することができる。
≫社債券が不発行の場合、社債の譲渡は、意思表示のみでその効力を生ずる。他方、社債券を発行する旨の定めがある社債の譲渡は、社債券を交付しなければ、効力を生じない。
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社債の譲渡・・・
社債および新株予約権付社債の譲渡は、その効力要件および対抗要件を、株式の場合と同じにしています。
社債には記名社債と無記名社債とがあり、特別の定めがないかぎり、社債権者は相互に転換の請求ができます。
記名社債の譲渡は、意思表示と債券の交付により行なわれます。
会社に対抗する為には、社債原簿に記載・記録し、かつ債券の名義書換をしなければなりません。
無記名社債については、当該規定は適用されません。
無記名社債の譲渡は、債権の交付により行なわれ、その質入は債券の引渡により成立します。
社債原簿には法定事項に加え、社債の内容を特定するものとして法務省令で定める事項を記載し、本店に備え置いて、株主・会社債権者の閲覧・謄写に供します。
社債原簿には、社債の内容を特定するものとして、法務省令で定める次の事項を記載します。
≫社債の利率
≫社債の償還方法および期限
≫利息支払いの方法および期限
≫社債を発行するときは、その旨
≫社債の記名式と無記名式との間の転換請求について、全部又は一部をすることができないときは、その旨
≫募集社債と引換えに金銭以外の財産の給付があるときは、その財産価額・給付の日
≫社債権利者が募集社債と引換えにする金銭の払込をする債務と会社に対する債権とを相殺したときは、その債権額・相殺をした日
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