自分で会社設立しますか？
ご自分で会社を設立するならまずはクリック！！
Contents
株式の買取請求権・・・
会社法は、事業譲渡及び事業譲受等において、反対株主に買取請求権が与えられる場合には、次に掲げる株主が買取請求権を行使できるものとします。
≫株主総会（種類株主総会を含む）において、議決権を行使することができる株主にあっては、その株主総会の開催前に、事業譲渡等に反対の意思を通知し、その株主総会において反対した株主
≫株主総会において、議決権を行使することができない株主（単元未満株主を含む）にあっては、法定期間内に反対の意思を通知した株主
≫事業譲渡及び事業譲受の場合、議決権を行使することができない株主（単元未満株主を含む）
会社法は、簡易合併などの総会決議を経ない組織再編において、存続会社の株主は反対株主買取請求権を有するとされる規定を削除しました。
事業譲渡及び事業譲受等の局面において、議決権を有しない株主に対して買取請求権を付与しています。
事業譲渡等をする場合、反対株主は、事業譲渡等をする株式会社に対し、自己の所有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます。
また、株式買取請求をした株主は、事業譲渡等をする株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができます。
当該請求権の取下げ制限のため、吸収合併・吸収分割・株式交換に係る株式買取請求権の行使期間は、効力発生日の20日前の日から、効力発生日の前日までとし、株式買取請求に係る株式の数を明らかにしなければなりません。
会社が買取った株式は、自己株式となります。
スポンサードリンク
株式買取請求権の買取価格・・・
会社法は、株式買取請求に応じて株式を買い受ける場合の買取価格を株式の公正な価格としました。
また、会社法は、株式買取請求後の請求の取下げについては、事業譲渡等をする株式会社の承諾を得た場合に限り、可能とするものとします。
しかし、株式の価格の決定に関する協議が調わないにもかかわらず、事業譲渡等の効力発生日から60日以内に、株式会社が裁判所に株式の価格決定の申立をしないときは、その期間満了後、株主は、いつでも株式の買取請求を撤回することができます。
買取価格の申立については、株主だけでなく、株式会社側も裁判所に買取価格の決定を請求することができます。
スポンサードリンク
新株予約権の発行・消却・・・
有償で発行する新株予約権に関し、払込期日前であっても、無償で発行する新株予約権と同様に、割当日に募集新株予約権の新株予約権者となります。
新株予約権としての規則である新株予約権原簿等への記載、合併等による承継に服します。
割当を受けた者は、払込期日までに全額の払い込みをしない場合、新株予約権を行使することはできません。
新株予約権の行使の条件として、株主間で異なる条件をつけることができます。
また、会社法では、株式会社は、自己新株予約権を消却できるものとし、消却する自己新株予約権の内容および数を定めなければなりません。
取締役会設置会社では、当該決定は取締役会の決議によります。
取締役会非設置会社では、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定します。
また、会社法では、新株予約権の行使により1株に満たない端数が生ずる場合、あらかじめ端数に相当する価額を償還しない旨を定めている場合、その旨を新株予約権の内容としなければなりません。
当該定めを設けていなければ、新株予約権の行使により1株に満たない端数が生ずる場合、次に掲げる区分に応じて、その定める額に端数を乗じて得た額に相当する金銭を交付しなければなりません。
≫当該株式が市場価格のある株式である場合、当該株式1株の市場価格として法務省令で定める方法により算定される額
≫当該株式が市場価格のない株式である場合、1株あたりの純資産額
新株予約権の行使により、新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があり、当該株式が市場価格のある株式である場合、次に掲げる額のうち、いずれか高い額をもって、株式の額とします。
≫新株予約権の行使の日における当該株式についての最終取引価格
≫行使日の属する週の前週の各日における当該株式についての最終取引価格の平均額
≫行使日において当該株式が公開買付等の対象であるときは、当該公開買付等に係る契約における当該株式の価格
また、会社法では、株式会社は、自己新株予約権を消却することができますが、自己新株予約権を行使することはできません。
スポンサードリンク
親子会社・・・
子会社とは、次のように定義されます。
社外監査役等の要件、監査役等の兼任禁止の範囲、定款・計算書類等の閲覧・謄写請求権を行使することができる範囲等についてになります。
≫その株主の議決権の過半数を有する関係にある株式会社
≫その他の経営を支配している法人
会社法は、子会社の定義を、親会社との議決権基準及び支配力基準としています。
また、会社法は、特別支配会社という概念を規定しています。
親会社が子会社の総株主の議決権の10分の9以上を保有している場合、子会社は親会社の特別支配会社となります。
特別支配会社における10分の9以上という基準は、定款の定めにより、これを上回る割合とすることができます。
事情譲渡等に係る契約の相手方が、当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社である場合、略式組織再編規定を適用することができます。
また、連結財務諸表規則では、親会社とは、他の会社の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関（株主総会その他のこれに準ずる機関をいう）を支配している会社をいい、子会社とは当該他の会社を指します。
スポンサードリンク
子会社の親会社株式取得・・・
原則として、子会社は親会社株式を取得することはできません。
しかし、次の場合には、例外的に親会社株式の取得が認められます。
≫他の会社の事業の全部を譲り受ける場合において、当該他の会社の有する親会社株式を譲り受ける場合
≫合併後消滅する会社から親会社株式を承継する場合
≫吸収分割により他の会社から親会社株式を承継する場合
≫新設分割により他の会社から親会社株式を承継する場合
≫上記以外に法務省令で定める場合
また、子会社による親会社株式の取得が例外的に認められるケースとして、法務省令は、次に掲げる場合としています。
≫吸収分割に際して親会社株式の割当を受ける場合
≫株式交換に際してその有する自己の株式等と引換えに親会社株式の割当を受ける場合
≫株式移転に際してその有する自己の株式等と引換えに親会社株式の割当を受ける場合
≫親会社株式を無償で取得する場合
≫その有する他の法人等の株式等につき当該他の法人等が行なう剰余金の配当または残余財産の分配により親会社株式の交付を受ける場合
≫その有する他の法人等の株式等につき当該他の法人等が、組織変更・合併・株式交換・取得条項付株式の取得・全部取得条項付種類株式の取得をするに際して、当該株式等と引換えに当該親会社株式の交付を受ける場合
≫その有する他の法人等の新株予約権等を当該他の法人等が当該新株予約権等の定めに基づき取得することと引換えに親会社株式の交付をする場合において、当該親会社株式の交付を受けるとき
≫会社以外の者が、組織変更・合併・会社法以外の法令に基づく吸収分割または新設分割に相当する行為による他の法人等がその事業に関して有する権利義務の全部または一部の承継・会社法以外の法令に基づく株式交換に相当する行為による他の法人等が発行している株式等の全部の取得に際して、当該者がその対価として親会社株式を交付する為に、その対価として交付すべき親会社株式の数を超えない範囲内において親会社株式を取得する場合
≫他の法人等の事業を全部を譲り受ける場合において、当該他の法人等の有する親会社株式を譲り受けるとき
≫合併後消滅する法人等から親会社株式を承継する場合
≫吸収分割または新設分割に相当する行為により他の法人等から親会社株式を承継する場合
≫親会社株式を発行している株式会社の他の子会社から当該親会社株式を譲り受ける場合
≫その権利の実行に当たり目的を達成する為に親会社株式を取得することが必要、かつ不可欠である場合
スポンサードリンク
相互保有株式の議決権・・・
相互保有株式の議決権の制限に関する取扱については、制限される会社は有限会社法制の廃止に伴い、株式会社を対象とします。
これを具体的に示すと１～３のようになります。
相互保有株式の議決権の制限に関する取扱については、制限される会社は株式会社に限定しています。
１ Ａ社がＢ社（株式会社）の総株主の議決権の4分の1を超えて保有する場合、Ｂ社は現に保有するＡ社の議決権を行使できません。
２ 親会社Ａ社および子会社Ｂ社が併せて、Ｃ社（株式会社）の総株主の議決権の4分の1を超えて保有する場合、Ｃ社は現に保有するＡ社の議決権を行使できません。
３ 親会社Ａ社の子会社Ｂ社が、Ｃ社（株式会社）の総株主の議決権の4分の1を超えて保有する場合、Ｃ社は現に保有するＡ社の議決権およびＢ社の議決権を両方とも行使できません。
スポンサードリンク
