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簡易組織再編・・・
簡易組織再編は、吸収合併等の場合における存続会社を対象とするものになります。
会社法は、小規模の組織再編について産業再生法と同様に、株主総会を不要とする基準を「5分の１」基準にしています。
これを下回る割合を存続会社が定款で定めた場合、その割合となります。
吸収合併・吸収分割により、交付する再編対価の額（帳簿価格）が、吸収合併存続会社・吸収分割承継会社（存続会社等）の純資産額の「5分の1」を超えない場合、存続会社の株主総会等の株主総会決議不要です。
5分の1基準は、存続会社の定款により、これを下回る場合（厳格化）を定めることができます。
存続会社等の純資産額は、法務省令が定める方法により算定されます。
また、交付すべき再編対価が純資産額の5分の1以下である場合、存続会社等の株主総会決議が不要となります。
当該純資産額は、法務省令で定める方法により算定されます。
１ 資本金の額＋資本準備金＋利益準備金＋剰余金の額＋[最終事業年度の末日のその他純資産の部に計上した額－（株主資本＋新株予約権に係る額）]＋新株予約権の帳簿価額
２ 自己株式＋自己新株予約権の帳簿価額
吸収合併における算定方法は、１の合計額から２の合計額を減じて得た額です。
その差額が500万円を下回る場合、500万円とします。
また、存続会社等の株主は、組織再編に反対の通知を会社にすることができます。
法務省令で定める数の株式を有する株主が当該通知をした場合、存続会社等は株主総会の決議による合併契約等の承認を要します。
法務省令が定める簡易組織再編の異議要件は、議決権を有する株式の「6分の1」の反対を必要とします。
これより少ない数の反対により、簡易組織再編を阻止しうる旨を定款に規定することができます。
株主総会の承認決議成立のために必要な議決権割合または議決権数に関し、特段の定款規定を設けている場合、承認決議の成立を阻止できる数の株式の反対があれば、株主総会の決議を省略することはできません。
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非公開会社の簡易組織再編・・・
吸収合併等において、消滅会社の株主に存続会社の株式を交付する場合、存続会社のその他の株主にとっては、存続会社の他の株主以外の第三者に対する新株発行と実質的に変わりはありません。
会社法は、非公開会社が株主以外の第三者に対して募集株式を発行する場合、「株主総会の承認を必要」としています。
消滅会社の株主に交付する金銭等の全部または一部が存続会社の譲渡制限株式であり、存続会社が非公開会社である場合、簡易組織再編に係る株主総会の省略はできません。
公開会社か非公開会社かにかかわらず、組織再編行為により差損が生じる場合、存続会社において剰余金等が減少します。
差損が生じるのであれば、簡易組織再編行為に該当する場合でも、株主総会の決議を要します。
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略式組織再編・・・
組織再編に関する手続の簡略化として、簡易組織再編および略式組織再編があります。
略式組織再編は消滅会社を対象とするものになります。
会社法は、吸収合併消滅会社、吸収分割会社、株式交換完全子会社に対して、存続会社等が特別支配会社である場合、組織再編に係る当該被支配会社（消滅会社等）において、株主総会の決議を要しないものとしています。
ある株式会社（支配会社）が他の株式会社（被支配会社）と支配関係にあり、その支配関係が特別なものである場合、組織再編行為において、被支配会社の総会決議を要しません。
また、特別な支配関係に基づく支配会社とは、株式会社（被支配会社）の総株主の議決権の9割（被支配会社の定款で加重することは可）以上を有する他の会社、他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社における当該他の会社、他の会社がその持分の全部を有する法人（株式会社を除く）における当該他の会社、をいいます。
また、吸収合併消滅株式会社もしくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員または吸収分割会社に対して交付する金銭等の全部または一部が存続株式会社等の譲渡制限株式である場合であって、存続株式会社が非公開会社であれば、「株主総会の決議を要するもの」としています。
また、略式組織再編において、特別な支配関係にある場合、被支配会社における株主総会の決議を要しません。
存続会社の株主は存続する株式会社等に対し、略式組織再編の差止を請求することができます。
略式手続により総会決議が不要となる場合、不満な株主に買取請求権が認められます。
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新株予約権等の承継と買取請求権・・・
会社法は、株式交換および株式移転に際して、完全子会社が発行している新株予約権に加え、新株予約権付社債を、完全親会社となる会社が承継することを認めています。
当該承継により、新株予約権付社債に係る債務が子会社となる会社から、親会社となる会社に移転する場合があります。
その場合、債権者保護手続を要求しています。
新株予約権付社債権者にとり、債務者が完全子会社から完全親会社になります。
新株予約権付社債権者に対する債権者保護手続を要します。
また、組織再編に際して、新株予約権の新株予約権者は、当該株式会社に対して、自己の有する新株予約権を公正な価格で、買取請求をすることができるものとしています。
新株予約権者の買取請求権と同じ趣旨により、新株予約権付社債権者に買取請求権を認めています。
新株予約権買取請求をした新株予約権者は、消滅会社等の承諾を得た場合に限り、当該請求を撤回することができます。
買取請求権は、新株予約権と社債を分離することなく、その有する新株予約権付社債の買取を請求することができます。
組織再編を中止したときは、新株予約権の買取請求は、その効力を失います。
また、会社法は、合併および会社分割に際して、消滅会社または分割会社が発行している新株予約権および新株予約権付社債を、存続会社等が承継する手続を定めています。
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