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取締役会の廃止（全員代表者）・・・
「株主総会、取締役、取締役会、監査役」の機関設計の株式会社が、監査役を置いたまま取締役会を廃止した場合、取締役の各自代表が復活する為、代表取締役でない取締役についても代表取締役である旨の登記が必要になります。
この場合には、代表取締役の就任承諾は必要ありません。
株式の譲渡制限に関する規定について承認機関が取締役会である場合、株主総会の特別決議により承認機関を株主総会等に変更して、同時に変更登記を申請する必要があります。
この場合の変更登記に必要な書類は、次のとおりです。
≫登記申請書
≫ＯＣＲ用紙
登記すべき事項を記載します。
「株式の譲渡制限に関する規定」、変更の「原因年月日」、代表取締役の「資格」「住所」「氏名」、就任の「原因年月日」、「取締役会設置会社に関する事項」、廃止の「原因年月日」
≫株主総会議事録
取締役会を廃止する旨および株式の譲渡制限に関する規定について、株主総会の特別決議により、承認機関を変更する旨の定款変更をします。
取締役会の廃止に伴い取締役会に関する定款規定の変更も考える必要があります。
≫登録免許税
株式の譲渡制限に関する規定の変更については３万円です。
取締役会設置会社に関する事項の廃止については３万円です。
代表取締役について１万円、資本金の額が１億円を超える場合は３万円です。
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登記申請書（取締役会の廃止、全員代表者）・・・
株式会社変更登記申請書
１、商号 株式会社＊＊＊＊
１、本店 東京都杉並区＊＊町＊＊丁目＊＊番＊＊号
１、登記の事由 株式の譲渡制限に関する規定の変更
代表取締役の変更
取締役会設置会社に関する事項の廃止
１、登記すべき事項 別紙のとおり
１、登録免許税 金７万円
１、添付書類 株主総会議事録 １通
上記のとおり登記の申請をする。
平成＊＊年＊＊月＊＊日
東京都杉並区＊＊町＊＊丁目＊＊番＊＊号
申請人 株式会社＊＊＊＊
東京都杉並区＊＊町＊＊丁目＊＊番＊＊号
代表取締役 山田太郎 代表印
東京法務局 杉並出張所 御中
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ＯＣＲ用紙（取締役会の廃止、全員代表者）・・・
＜ここから＞
「株式の譲渡制限に関する規定」
当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない
「原因年月日」平成＊＊年＊＊月＊＊日変更
「役員に関する事項」
「資格」代表取締役
「住所」東京都世田谷区＊＊町＊＊丁目＊＊番＊＊号
「氏名」田中一郎
「原因年月日」平成＊＊年＊＊月＊＊日代表権付与
「役員に関する事項」
「資格」代表取締役
「住所」東京都中野区＊＊町＊＊丁目＊＊番＊＊号
「氏名」鈴木次郎
「原因年月日」平成＊＊年＊＊月＊＊日代表権付与
「取締役会設置会社に関する事項」
「原因年月日」平成＊＊年＊＊月＊＊日廃止
＜ここまで＞
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株主総会議事録（取締役会の廃止、全員代表者）・・・
臨時株主総会議事録
平成＊＊年＊＊月＊＊日午前＊＊時＊＊分より、当会社本店会議室において臨時株主総会を開催した。
当会社の株主総数 ４名
発行済株式総数 ＊＊＊株
総株主の議決権の数 ＊＊＊個
出席株主数（委任状による出席者含む） ４名
この持ち株総数 ＊＊＊株
この議決権の総数 ＊＊＊個
出席した役員 代表取締役 山田太郎
代表取締役 田中一郎
代表取締役 鈴木次郎
議長 代表取締役 山田太郎
議事録作成取締役 代表取締役 山田太郎
上記のとおり、定足数に足る株主の出席があったので、代表取締役山田太郎は議長となり、議長席につき開会を宣した後、次の議案を付議した。
第１号議案 定款一部変更の件
議長は、取締役会を置く旨の定款規定を廃止し、当社の定款を下記のとおり一部変更したい旨を説明し、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって下記のとおり承認可決した。
記
（機関の設置）
第＊＊条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１、監査役
第２号議案 定款一部変更の件
議長は、前記取締役会を置く旨の定款規定廃止の決議に伴い、当社の定款の株式の譲渡制限に関する規定を下記のとおり変更する必要がある旨を説明し、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって下記のとおり承認可決した。
記
（株式の譲渡制限）
第＊＊条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
議長は、以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前＊＊時＊＊分閉会した。
以上の決議を明確にするため、この議事録を作り、議長及び出席取締役が記名押印する。
平成＊＊年＊＊月＊＊日
株式会社＊＊＊＊ 臨時株主総会
議長
代表取締役 山田太郎 代表印
代表取締役 田中一郎 認印
代表取締役 鈴木次郎 認印
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