自分で会社設立しますか？
ご自分で会社を設立するならまずはクリック！！
Contents
取締役会と監査役の廃止・・・
旧商法では、株式会社は３名以上の取締役と取締役会の設置、また１名以上の監査役の設置が義務付けられていました。
新会社法では、取締役は１人でもよくなり、取締役会や監査役の設置も任意となりました。
そのため、既存の株式会社でも定款を変更すれば、取締役会の廃止、監査役の廃止を行い、機関設置のスリム化を図ることができます。
ただし、取締役会を廃止することができるのは、非公開会社に限られます。
非公開会社とは、定款に「株式を譲渡するには、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の同意を要する」という「譲渡制限会社」である旨の記載がある会社のことです。
＜事例＞
株式会社マイセルフは、現在取締役 山田太郎、鈴木二郎、斉藤三郎の３名、監査役 田中五郎で、山田太郎が代表取締役に就いている。
今回、取締役 鈴木二郎、監査役 田中五郎の辞任に伴い、取締役会非設置会社、監査役非設置会社に変更した。
＜株主総会で変更する定款の規定＞
| 旧定款 | 新定款 | |
| 取締役会に関して | 当会社は取締役会を置く。 | 廃止 |
| 取締役の員数 | ①当会社の取締役は３名以内とする。
②当会社の取締役は３名とする。 |
①員数が＊名以内となっている場合は変更は不要です。
②員数が＊名と固定されている場合、「当会社の取締役は２名とする」あるいは「当会社の取締役は＊名以内とする」と変更の必要があります。 |
| 監査役について | 第＊章 監査役 | 廃止 |
| 代表取締役の選任方法について | 当会社は代表取締役１名を置き、「取締役会の決議」によって定めるものとする。 | 当会社には代表取締役１名を置き、「株主総会の決議」（あるいは「取締役の互選」）により定めるものとする。 |
| 譲渡制限規定 | ①現在の譲渡制限規定が「株主総会の承認による」となっている場合 | 「株主総会の承認による」となっている場合は、変更は不要です。 |
| ②現在、譲渡制限規定がない場合 | 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには、「株主総会」の承認によるものとする。 | |
| ③現在の譲渡制限規定が「取締役会の承認による」となっている場合 |
＜変更登記に必要な書類＞
①株式会社変更登記申請書
②登録免許税納付用台紙
登録免許税は７万円（資本金が１億円超の場合は９万円）です。
・取締役会設置会社の設置・廃止で３万円
・監査役設置会社の設置・廃止で３万円
・譲渡制限に関する規定の設定で３万円
・役員の変更で１万円
合計で１０万円ですが、この場合は７万円になります。
まとめて申請した場合に、登録免許税が安くなる場合があるのです。
この用紙に７万円の収入印紙を貼り消印はしません。
③臨時株主総会議事録
定款変更の決議がなされたものです。
④定款
公証人の認証は不要で、株主総会議事録と一緒に綴じます。
⑤辞任届
辞任届に押す印鑑は認印でかまいません。
⑥別紙（ＯＣＲ用申請用紙）
登記すべき事項を記載します。
スポンサードリンク
変更登記申請書（取締役会監査役廃止）・・・
株式会社変更登記申請書
１、商号 株式会社マイセルフ
１、本店 東京都杉並区荻窪＊丁目＊番＊号
１、登記の事由 取締役会設置会社に関する事項の廃止
監査役設置会社に関する事項の廃止
取締役及び監査役の変更
譲渡制限に関する規定の設定
１、登記すべき事項 別紙の通り
１、登録免許税 金７０，０００円
１、添付書類 株主総会議事録 １通
定款は株主総会議事録の記載を援用する
辞任届 ４通
上記のとおり登記の申請をする。
平成＊＊年＊＊月＊＊日
申請人 （本店）東京都杉並区荻窪＊丁目＊番＊号
（申請人）株式会社マイセルフ
代表取締役（住所）東京都杉並区阿佐ヶ谷＊丁目＊番＊号
（氏名）山田太郎 印（会社の代表印）
東京法務局 杉並出張所 御中
捨印
商号を（株）、本店所在地をハイフンを用いたりせず、正確に記載します。
代表取締役の氏名を記載して、法務局に届け出ている会社代表印を押印します。
申請者印を捨印として押印します。
スポンサードリンク
株主総会議事録（取締役会監査役廃止）・・・
臨時株主総会議事録
平成＊年＊月＊日午前１０時００分より、当会社の本店において臨時株主総会を開催した。
株主の総数 ４名
発行済株式の総数 ２００株
議決権を行使できる株主の数 ４名
議決権を行使できる株主の議決権の数 ２００個
出席株主数（委任状によるものも含む） ４名
出席株主の議決権の数 ２００個
出席取締役 山田太郎（議長兼議事録作成者）
出席取締役 鈴木二郎
出席取締役 斉藤三郎
出席監査役 田中五郎
以上のとおり株主の出席があったので、定款の規定により代表取締役山田太郎は議長席につき、本総会は適法に成立したので、開会する旨を宣し、直ちに議事に入った。
議案 定款一部変更の件
議長は、取締役 鈴木二郎と監査役 田中五郎から本株主総会の終了後に辞任の申出があったことを報告し、後任の人選を諮るのではなく、取締役会の廃止、監査役の廃止等、当社の①定款を別紙のとおり一部変更したい旨を説明し、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって承諾可決した。
議長は、以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前１０時３０分閉会した。
以上の決議を明確にするため、この議事録を作り、議長及び出席取締役、監査役がこれに記名押印する。
平成＊年＊月＊日
（商号）株式会社マイセルフ 臨時株主総会
議長 出席代表取締役 山田太郎 印（会社の代表者印）
出席取締役 鈴木二郎 印（認印）
出席取締役 斉藤三郎 印
出席監査役 田中五郎 印
議事録の記載方法として、①のように「定款を別紙のとおり」とする方法でも、「議事録に変更する定款の内容を個々に記載する方法」でもどちらでもかまいません。
代表取締役は法務局に届け出ている会社代表者印を押印し、他の取締役は認印でかまいません。
議事録へ署名した者の捨印を押印します。
株主総会議事録と定款を一緒に綴じます。
スポンサードリンク
定款（取締役会監査役廃止）・・・
定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社マイセルフと称する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
１ 食料品・日用雑貨の販売
２ 書籍及び事務用品の販売
３ 喫茶及び食堂の経営
４ アパート・マンション・駐車場の経営
５ 前各号に附帯又は関連する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都杉並区に置く。
（公告方法）
第４条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社が発行することができる株式の総数は、８００株とする。
（株式の譲渡制限）
第６条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには、株主総会の承認を要する。
第３章 株主総会
（招集）
第７条 定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
（招集権者および議長）
第８条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役社長が招集する。社長に事故もしくは支障があるときは、予め定めた順位により他の取締役がこれを招集する。
２ 株主総会の議長は、社長がこれに当る。社長に事故若しくは支障があるときは、他の取締役が議長になり、取締役全員に事故があるときは、総会において出席株主のうちから議長を選出する。
（議決権の代理行使）
第９条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、議決権を行使することができる。
２ 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
（決議の方法）
第１０条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権のある株主の議決権の過半数をもって決する。
２ 会社法第３０９条第２項の特別決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（株主総会議事録）
第１１条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、１０年間本店に備え置く。
第４章 取締役
（取締役の員数）
第１２条 当会社は、取締役２名以内とする。
（取締役の選任）
第１３条 当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
２ 前項の選任については、累積投票の方法によらない。
（取締役の任期）
第１４条 取締役の任期は選任後１０年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。
２ 増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役及び社長）
第１５条 当会社に取締役を複数名置く場合には、取締役の互選により代表取締役１名を定め、代表取締役をもって社長とする。
２ 当会社に置く取締役が１名の場合には、その取締役を社長とする。
３ 社長は当会社を代表する。
（取締役の報酬等）
第１６条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第５章 計算
（事業年度）
第１７条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの年１期とする。
（剰余金の配当）
第１８条 剰余金の配当は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。
（剰余金の配当の除斥期間）
第１９条 剰余金の配当が、支払の提供をした日から３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れるものとする。
当会社の定款に相違ありません。
平成＊年＊月＊日
東京都杉並区荻窪＊丁目＊番＊号
株式会社マイセルフ
代表取締役 山田太郎 印（会社の代表者印）
臨時株主総会と定款に法務局に届け出ている会社代表者印を契印し、定款が複数枚になる場合には、それぞれに契印します。
臨時株主総会議事録を一番上にしてホッチキスでとめ、各ページに会社代表者印で契印します。
定款の各ページに捨印を押印します。
スポンサードリンク
辞任届（取締役会監査役廃止）・・・
辞任届
私は、このたび一身上の都合により、貴社の取締役を辞任したいので、お届けします。
平成＊＊年＊＊月＊＊日
（住所）東京都杉並区阿佐ヶ谷＊丁目＊番＊号
（氏名）鈴木二郎 印（認印）
株式会社マイセルフ 御中
印鑑は認印でかまいません。
監査役の場合は「監査役」とし、監査役の辞任届も必要です。
スポンサードリンク
ＯＣＲ用紙（取締役会監査役廃止）・・・
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」鈴木二郎
「原因年月日」平成＊年＊月＊日辞任
「役員に関する事項」
「資格」監査役
「氏名」田中五郎
「原因年月日」平成＊年＊月＊日辞任
「取締役会設置会社に関する事項」取締役会設置会社
「原因年月日」平成＊年＊月＊日廃止
「監査役設置会社に関する事項」監査役設置会社
「原因年月日」平成＊年＊月＊日廃止
「株式の譲渡制限に関する規定」
当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限会社とし、これを譲渡によって取得するには、株主総会の承認を要する
「原因年月日」平成＊年＊月＊日設定
商号欄に会社名、頁欄（何枚目/全枚数）を記入します。
申請人印欄の押印は、本人申請の場合は法務局に届け出ている会社代表者印、代理人申請の場合は代理人の認印を押印します。
訂正印欄にも同じ印を押印します。
スポンサードリンク
