自分で会社設立しますか？
ご自分で会社を設立するならまずはクリック！！
株式交換と債権者保護・・・
会社法は、株式交換完全親会社が株式交換に際して、株式交換完全子会社の株主に対して、その株式に代わる金銭等を交付するときは、一定の事項を定めることを要します。
完全親会社となる会社において債権者保護手続を要するものとしています。
また、株主構成に変動が生じるにすぎない株式交換について、会社法は株式以外の財産を対価として交付することを認めています。
対価の評価が不当である場合、不当な財産の流出となり、会社債権者を害することになります。
完全親会社の責任財産が変動することも考えられ、このような場合には、完全親会社において債権者保護手続をとる必要があります。
債権者保護手続は、官報による公告の場合、掲載日付・掲載頁等の公告・催告が求められます。
完全親会社が交付する対価が、完全親会社株式および「端数調整金」のみである場合、債権者保護手続は不要です。
完全親会社の債権者は事前開示書類を閲覧することもできません。
端数調整金とは、完全子会社の株主に交付される完全親会社株式の価額が対価全体の合計額の９５％を超える割合の場合、その残り５％未満の対価を指します。
株式交換の効力が生じた日から6ヶ月以内に、株式交換無効の訴えを提起することができます。
株式交換の対価として株式以外の財産を交付する場合、債権者保護手続を要します。
株式交換について承認をしなかった会社債権者は、株式交換の無効の訴えにつき、原告適格を有するものとしました。
株式交換の無効の訴えの管轄は、完全親会社または完全子会社となる会社の本店所在地の地方裁判所の管轄に属するものとなります。
スポンサードリンク
合併の効力発生日・・・
会社法では、吸収合併存続会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継します。
また、吸収分割承継会社は、効力発生日に、吸収分割会社の権利義務を承継します。
そのため、登記は効力発生の要件ではありません。
しかし、合併の効力発生日から登記がなされるまでの間、登記上、消滅会社の代表取締役は代表権を有するような外観があります。
そこで、合併・分割の効力の発生に関して、登記をしなければ、消滅会社は第三者に対して、その善意・悪意を問わずに消滅（解散）を対抗することができません。
スポンサードリンク
合併の対価・・・
吸収合併において、消滅会社の株主に対して、存続会社等の株式の代わりに、金銭その他の財産を交付することが認められます。
これを交付金合併といいます。
これは、吸収分割および株式交換においても認められます。
なお、合併比率調整の手段として、合併交付金を支払うことはできます。
また、合併に際して、存続会社が消滅会社の株主に対して、存続会社自身の株式ではなく、存続会社の親会社の株式を交付することができます。
合併対価は親会社の株式です。
これを三角合併といいます。
スポンサードリンク
合併に係る情報開示・・・
合併の各当時会社は、合併契約の内容および法務省令事項を事前に開示し、株主・会社債権者の閲覧に供します。
また、合併効力発生後は、遅滞なく、法務省令で定める事項を開示し、株主・会社債権者の閲覧に供します。
会社法は、事前開示事項のほとんどを法務省令に委ねています。
合併の「存続会社・消滅会社に共通の事前開示事項」として、合併対価の内容・割合の相当性に係る開示、新株予約権の相当性、相手方当時会社の計算書類等に関する事項、自社における重要な後発事象、事前開示書類の備置開始の変更などです。
また、合併対価の内容そのものの相当性に加えて、その割合の相当性が開示要求されます。
相手方当時会社の計算書類等は最終事業年度に係る計算書類等の内容だけが開示対象です。
合併の各当事会社において最終事業年度の末日後に、重要な財産の処分など会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは事前開示の対象となります。
また、合併の「消滅会社の事前開示事項」として、吸収会社における存続会社の定款、再編対価が存続会社の株式以外のもの、などです。
新設合併契約書は事前開示事項であり、新設合併新設会社の定款は当該書面のなかに規定されます。
また、吸収合併において、再編対価の全部または一部が存続会社の株式、持分、社債等であるときは、一定の区分に応じて事前開示しなければなりません。
事前開示における法務省令事項は、次に掲げる事項です。
≫合併が効力を生じた日
≫吸収合併消滅会社における株式買取請求・新株予約権買取請求、債権者保護の各手続経緯
≫吸収合併または新設会社より吸収合併存続会社または新設合併新設会社が、各消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項
≫その他の合併に関する重要な事項
また、事前開示書類は株主総会参考書類になるのではなく、当該合併を行なう理由、合併契約等の内容の概要、合併対価の内容および割合についての定めの相当性に関する事項の概要、を記載します。
吸収合併の消滅会社では、再編対価の全部または一部が存続会社の株式、持分、社債等であるときは、存続会社の定款等を記載しなければなりません。
新設合併では、新設合併新設会社の取締役、会計参与、監査役、会計監査人となる者に関する情報を、参考書類に記載しなければなりません。
また、会社の組織に関する訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該判決において無効とされ、または取消された行為は、将来に向かって効力を失います。
そのため、組織再編の無効判決の確定に伴い、合併等に際して交付された自己株式も無効となります。
スポンサードリンク
