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株主総会の取締役等の説明義務・・・
取締役等は、株主総会において、株主から特定の事項に関し質問を求められた場合、必要な説明をしなければなりません。
議案の判断とは別の目的に情報を使用するため、株主が質問することは権利の濫用となります。
株主の権利濫用または総会の適正な運営を妨害する行為でないにも関わらず、取締役等が説明をしない場合、その議案についてした決議は取消原因となります。
会社法は、説明の拒否自由として次の場合を規定しています。
≫質問事項が議題と関係がない場合（役員のプライバシーなど）
≫説明することにより株主の共同の利益が著しく害する場合（重要な企業秘密に関する内容など）
≫その他の正当な事由がある場合として法務省令で定める場合
法務省令は、取締役等が株主総会において説明義務を負わない場合として、次の内容を規定しています。
≫株主が説明を求めた事項をするために調査を要する場合（会社が総会の日の相当期間前に、通知を受けていた場合等を除く）
≫説明により会社その他の者の権利義務を侵害することとなる場合
≫実質的に同一の事項について繰り返して説明している場合
≫株主が説明を求めた事項について説明をすることができないことにつき正当な事由がある場合
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株主総会の書面投票制度・・・
株主の数が1000人以上の株式会社においては、株主総会に出席することができない株主は、書面による議決権行使ができることを定めなければなりません。
当該書面投票制度の義務化は、大会社に限定しません。
この数には、株主総会において決議することができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除きます。
証券取引所に上場している株式を発行している会社であって、法務省令で定めるものは、当該義務を課していません。
株主の数が1000人未満の会社及び上場会社以外であっても、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使させることができます。
株主総会に出席しない株主が、書面によって議決権を行使することができるとするときは、総会の招集の通知に際して、株主総会参考書類および議決権行使書面を交付しなければなりません。
招集の通知を電磁的方法によることを承諾した株主には、議決権行使書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供すれば足り、議決権行使書面の交付を要しないものとしました。
株式会社は、取締役会の決議をもって、総会に出席しない株主が電磁的方法により議決権を行使することができる電子投票制度を定めることができます。
会社法は、書面投票制度の採用が義務付けられている会社であっても、招集通知を電磁的方法によることを承諾した株主には、議決権行使書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供すれば足りるとしています。
また、株主の数が1000人以上の株式会社においては、書面投票制度が義務付けられますが、次の要件に該当する場合には、書面投票によることを要しません。
≫証券取引所に上場している株式を発行している会社
≫その取締役が株主に対して、証券取引法の規定に基づき株主総会の通知に際して委任状の用紙を交付していること
≫議決権の行使を第三者に代理させることを勧誘している場合
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株主総会議事録の作成・・・
株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければなりません。
会社法では、総会議事録から、議長および出席取締役が署名する義務に関する規定を廃止しました。
ただし、総会議事録の作成義務があることから、作成名義は、議事録の作成に係る職務を行なった取締役の氏名を指します。
総会議事録の作成は、必ずしも全取締役で行なうことを要しません。
特定の取締役を指定して、議事録作成に係る職務を行なわせることができます。
取締役会の議事録には、署名義務が法定されています。
株主総会の議事録の作成については、次に掲げる事項を内容とするものでなければなりません。
≫株主総会が開催された日時および場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人または株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む）
≫株主総会の議事の経過の要領およびその結果
≫監査役、会計参与、会計監査人が一定事項について述べた意見または発言の概要
≫出席した取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人の氏名・名称
≫株主総会の議長の氏名
≫議事録の作成に係る職務を行なった取締役の氏名
取締役または株主が、株主総会の目的である事項について提案をした場合、当該提案につき株主の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、株主総会の決議があったものとみなされます。
会社法に基づき株主総会があったものとみなされた場合、総会議事録の作成については、次に掲げる事項を内容とします。
≫株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
≫当該事項の提案をした者の氏名または名称
≫株主総会の決議があったものとみなされた日
≫議事録の作成に係る職務を行なった取締役または執行役の氏名
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特別取締役制度・・・
重要な財産の処分・譲受け、多額の借財について、迅速かつ機動的な意思決定をするため、特別取締役による取締役会の決議をもって行なうことができます。
その要件は次になります。
≫あらかじめ選任した3人以上の取締役（特別取締役）のうち、議決に加わることができるものの過半数が出席すること
≫上記の出席取締役のうち、過半数をもって決議すること
定足数及び表決数については、取締役会でより厳格に定めることができます。
これら選定に係る取締役会の決議については、書面決議は認められません。
特別取締役制度は、取締役会と別の機関として構成するのではなく、設置要件である取締役数および監査役の出席義務などを緩和しました。
≫大会社に限定せず、取締役会設置会社でよいとされています。（委員会設置会社を除く）
≫取締役数が6名以上の会社であること
≫取締役のうち、1人以上が社外取締役であること
会社法は、監査役が2人以上ある場合、特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選により、監査役の中から対象となる取締役会に出席する監査役を定めることができるとしています。
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使用人兼務取締役・・・
会社法は、委員会設置会社において、業務執行取締役が使用人を兼務することはできないものとしています。
監査委員会の委員が使用人を兼務することもできません。
執行役は取締役を兼ねることができます。
また、委員会設置会社の取締役は、業務を執行することができません。
委員会設置会社において、執行役と使用人の兼務を認めるとともに、報酬委員会は執行役が使用人を兼務している場合、その報酬内容を決定できるものとしています。
委員会設置会社の報酬委員会は、執行役が使用人を兼務している場合、その報酬内容を決定できるものとしています。
委員会設置会社の報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬内容を決定する権限を有しています。
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