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有限会社の商号・・・
旧有限会社法に基づき設立された有限会社は、会社法が適用され、株式会社として存続します。
有限会社と、商号に用いることは可能で、有限会社型の株式会社が認められます。
有限会社は特例有限会社として存続することになるのです。
新会社法の施行に伴う登録制度変更により、従来の株式会社及び有限会社は、取締役会設置会社、会計参与設置会社、監査役設置会社などの分類になります。
従来の有限会社が特例有限会社として、現在の会社組織形態を維持する場合、登記の変更手続は不要になります。
登録免許税も課されません。
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有限会社の商号の変更・・・
会社法に基づき、商号を有限会社から株式会社に変更する場合、会社の機関を見直して新たな機関を設けたり、会計参与を導入する場合などには、登記の変更申請及び登録免許税が必要になります。
有限会社は、特例有限会社として存続するか、株式会社に移行するかを選択しなければならないのです。
特例有限会社は商号に有限会社という表記をする必要があり、株式会社と異なり、取締役および監査役の任期に関し、会社法の適用がありません。
特例有限会社の監査役は、会計監査権限だけで、業務監視権限はありません。
決算公告をする必要もありません。
株主総会の特別決議要件は、定足数が総株主の半数以上（これを上回る割合を
定款で定めた場合には、その割合以上）であり、表決数が当該株主の議決権の4分の3の賛成とします。
また、特例有限会社の発行可能株式総数および発行済株式総数は、それぞれ旧有限会社の資本の総額を出資1口の金額で割った数とします。
これについては、特例有限会社の本店において、登記官が職権で登記します。
特例有限会社の定款には、その発行する全部の株式の内容として、株式の譲渡制限があるものとみなされます。
この株式の譲渡制限の定めについても、登記官が職権で登記します。
また、特例有限会社が商号を有限会社から株式会社に定款変更する場合、株式会社の設立登記と特例有限会社の解散登記を同時に申請しなければなりません。
特例有限会社から株式会社に移行する設立登記申請には、株式会社としての定款の添付が必要で、登録免許税が資本金の額を課税標準額としてかかります。
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最低資本金規制の廃止・・・
最低資本規制は廃止されました。
株式会社の設立に際して出資すべき額については、下限額の制限を設けないものとされました。
利益配当規制については、剰余金の分配可能額の算定基準など、剰余金の分配規制を設けることにしました。
また、新事業創設促進法に基づき設立された確認株式会社または確認有限会社は、会社法が適用されることになります。
確認株式会社または確認有限会社に貸借対照表等の提出義務などはなくなりました。
しかし、確認会社には、資本金の額を1000万円以上とする変更の登記もしくは組織変更した場合になすべき登記をしないで、設立の日から経過したときは解散するという定款の規定があります。
この解散の事由を定めた定款の規定は、会社法の施行後も存続します。
解散を回避するためには、期間内に定款変更をして、解散事由の規定を削除する必要があります。
この定款の変更は、株主総会ではなく、取締役会の決議または取締役の過半数の決定により行なうことができます。
解散事由の登記に関しては、抹消の登記申請を行なうことになります。
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剰余金分配制限と資本金の登記・・・
最低資本金規制の廃止に伴い、会社財産の違法な流出を防ぐ必要が出てきます。
資本の額を意図的に少なくすることにより、出資者に多大な配当をすることができるのです。
そのような事が起こる場合には、会社債権者の保護が困難になってしまします。
では、確認株式会社や確認有限会社の場合はどうだったのでしょう。
確認会社が利益配当する場合には、資本の額をそれぞれ1000万円または300万円とみなして、利益配当の限度額を算出しなければなりませんでした。
会社法は、剰余金分配規制に基づき、株主よりも弁済順位が優先する会社債権者に一定額の財産を確保しています。
剰余金分配規制においては、従来商法の実質を変更することなく、資本金の額にかかわらず、純資産が300万円未満の場合には、剰余金の配当ができないものとしています。
会社法では設立時の最低資本金を300万円未満としても、会社設立後、資本として表示できる額に係る下限規制を廃止しました。
そのため、定款には、目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、発起人の氏名又は名称および住所を記載又は記録することになります。
また、株式会社の資本金は登記事項です。
株式会社の設立登記は、目的、商号、本店および支店の所在場所、資本金の額、発行可能株式総数、発行する株式の内容、取締役の氏名、代表取締役の氏名および住所などの事項を、また、これら事項に変更が生じたときは、2週間以内に、その本店所在地において、変更の登記をしなければなりません。
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