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株式の譲渡制限とは・・・
株式は原則として自由に譲渡できます。
しかし、会社として望ましくない者に株式を譲渡されると、会社経営が危なくなります。
そのために、株式の譲渡制限という規定があります。
しかし、株主は株式を譲渡してその対価として代金を得ることが、株主にとって出資した資金を回収するわけですから、株式の譲渡制限は株主にとって重要であり、通常の定款変更である株主総会の特別決議とは異なり、特殊決議が必要になります。
定款には「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会または株主総会の承認を要する」という規定を置きます。
取締役会設置会社であれば取締役会の承認を、取締役会非設置会社であれば株主総会の承認を要すると定めます。
ただし、他の機関、代表取締役などとすることもできます。
株式の譲渡制限の規定を設けるには、定款変更の手続をし、変更登記の申請をする必要があります。
変更登記手続ですが、株券を発行しているか、発行していないかによって少し手続に違いが出てきます。
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株券を発行している会社の株式の譲渡制限・・・
株券を発行している会社が株式の譲渡制限を設ける場合には、次のような手続が必要になります。
≫株主総会の特殊決議による定款の変更
株式の譲渡制限の規定を設けるためには、定款変更が必要になり、この定款変更は株主総会の特殊決議によって決します。
≫株券の提出に関する公告および通知
譲渡制限に関する規定の設定の効力発生日までに株券の提出をしなければならない旨を、定款に定めた方法によって公告し、かつ株主および株主名簿に登録された質権者に対して個別に通知を行なう必要があります。
この公告・通知は効力発生日の１ヶ月前までに行ないます。
≫株主への通知
譲渡制限に関する規定の設定の効力発生日の２０日前までに、株主に対して、株式の譲渡制限に関する規定を設定することを知らせる為の通知を行なう必要があります。
（この通知は反対株主が持っている株式に買取請求の機会を与えるものです）
≫効力発生日
譲渡制限の設定の場合には、通常は株主総会決議後に公告などを行い、公告などの期間の満了日の翌日以降の日に効力が発生します。
≫登記申請
定款の変更手続が終わった後、２週間以内に管轄の法務局へ変更登記の申請をします。
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株券を発行していない会社の株式の譲渡制限・・・
株券を発行していない会社が株式の譲渡制限を設ける場合には、次のような手続が必要になります。
≫株主総会の特殊決議による定款の変更
株式の譲渡制限の規定を設けるためには、定款変更が必要になり、この定款変更は株主総会の特殊決議によって決します。
≫株主への通知
譲渡制限に関する規定の設定の効力発生日の２０日前までに、株主に対して、株式の譲渡制限に関する規定を設定することを知らせる為の通知を行なう必要があります。
（この通知は反対株主が持っている株式に買取請求の機会を与えるものです）
≫効力発生日
譲渡制限の設定の場合には、通常は株主総会決議後に公告などを行い、公告などの期間の満了日の翌日以降の日に効力が発生します。
≫登記申請
定款の変更手続が終わった後、２週間以内に管轄の法務局へ変更登記の申請をします。
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