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定款の内容・・・
会社法では、定款における絶対的記載事項を次のように規定しています。
≫目的
≫商号
≫本店の所在地
≫会社の設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
≫発起人の氏名または名称および住所
会社法は、公告方法を、定款の絶対的記載事項から任意的記載事項に変更しました。
公告方法は、官報に掲載する方法、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法、電子公告があります。
定款に公告方法の定めがなければ、公告方法は官報に掲載する方法とします。
その場合、公告方法の登記は、「官報をもってする」と申請します。
しかし、減資に係る債権者保護の手続である債権者の異議に関しては、株式会社は、官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別に催告をしなければなりません。
株式会社が当該公告を、官報に掲載することに加え、定款に定める公告方法によりするときは、各別の催告はいりません。
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設立時の資本金の算定・・・
会社の設立時に行なう株式の発行に係る会社法445条1項に規定する株主となる者が、当該発起設立において、会社に対して払込みまたは給付した財産の額とは、次の１から2を差し引いた額をいいます。
１ 次の額の合計額
≫払込み金銭額
≫金銭以外の財産額
≫払込みまたは給付財産の直前の帳簿価額の合計額
2 次の額のうち、設立に際して資本金または資本準備金として計上すべき額から減少させるべきと定めた額
≫発起人が受け取る報酬等の額
≫会社が負担する設立に関する費用の額
≫定款認証手数料
≫銀行等に支払う手数料・報酬
≫検査役の報酬
≫登録免許税
≫一般の設立費用
資本金の額は、原則として、払込みまたは給付した財産の額ですが、発起人の報酬等の項目を、資本金又は資本準備金として計上すべき額から減少させることとしています。
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設立費用の定款記載・・・
会社を設立する場合、会社が負担する設立費用を定款に記載しなければなりません。
しかし、会社に損害を与えるおそれのないものは、除かれます。
次に掲げるものをいいます。
≫設立時発行株式と引換えにする金銭の払込取扱をした銀行等に支払う手数料および報酬
≫定款の記載事項に関する検査役に対する報酬
≫設立登記の登録免許税
≫創立総会の決議により会社が負担することとされた設立費用
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株式の定款記載事項・・・
会社法は、定款の絶対的記載事項から「会社に際して発行する株式の総数」を削除しました。
定款の作成時には株式総数を決める必要はありません。
また、会社法は、設立に際して発行する株式に関し、定款の記載事項を次のようにしました。
≫発起人が割当を受ける設立時発行株式の数
≫上記の設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額
≫設立後の株式会社の資本金および資本準備金の額に関する事項
また、会社設立に際して発行する株式の種類、数およびその割当に関する事項については、発起人全員の同意をもって定めるものとします。
また、絶対的記載事項である「会社設立に際して発行する株式の総数」は、引受後設立前に発起人全員の同意または創立総会の決議によって定めることができるものとします。
募集設立では、株式を引き受けた者の全部または一部が払い込みを行なわず、その者の引受権が失権した場合であっても、発起人が引き受けた株式の全部につき払込または給付をし、かつ、原始定款に記載した「株式会社の設立に際して出資される財産の価額またはその最低額」以上の出資がされているときは、そのまま設立することができるものとします。
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設立時取締役の選任・・・
設立時取締役の選任方法に関し、発起設立の場合、定款で設立時取締役を定めていないのであれば、発起人による出資の履行後、発起人の議決権の過半数をもって、設立時取締役を定めるものとします。
発起人は、出資の履行をした設立時発行株式1株につき、1個の議決権を有します。
単元株式数を定款で定めている場合、1単元の設立時発行株式につき1個の議決権を有します。
種類株式発行会社の場合、取締役の全部又は一部の選任について議決権を行使することができないもの、と定められた種類の設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の選任についての議決権を行使することができません。
当該規定は、設立時取締役だけでなく、設立時会計参与、同監査役、同会計監査人の選任についても準用されます。
募集設立の場合においては、創立総会の決議により、設立時取締役を選任しなければならないものとします。
設立時会計参与、同監査役、同会計監査人の選任についても同じです。
種類株式発行会社では、設立時取締役等を種類株主総会で選任する種類株式を発行している場合、設立時取締役等は、当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会の決議によって選任しなければなりません。
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