会社や設立方法の種類・・・

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会社や設立方法の種類・・・

会社は設立方法や株式の譲渡条件などによって、分類することができます。

設立の方法には、発起設立と募集設立の２種類があります。

会社を作ろうとする人を発起人といい、その発起人が会社の設立に必要なお金をすべて出す設立が発起設立です。

これは、発起人が発行する株式を引き受けるといいます。

発起設立に対し、発起人が株式を引き受けるだけでなく、他の人たちにもお金を出してもらって（募集して）会社を設立する方法を募集設立といいます。

中小会社は発起設立が主流となっています。

株主が株式の譲渡を自由に行なうことができる会社（株式譲渡会社という）を公開会社といいます。

公開会社といっても、株式市場に上場されているとは限らず、上場されていない公開会社もあります。

一方、株主による株式の譲渡を制限している会社（株式譲渡制限会社という）を非公開会社といい、取締役会や株主総会の決議がなければ株式を売り買いすることはできません。

これは、経営権を第三者に奪われないようにするためで、非公開会社は中小会社に多いようです。

会社法による会社は、株式会社、合同会社、合名会社、合資会社の４つに分類されます。

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発起人が会社を設立・・・

会社設立の中で「発起人」「設立時取締役」「取締役」「株主」「監査役」などの呼び名の人が出てきますが、その人たちが、あるときは「発起人」またはあるときから「設立時取締役」や「取締役」になることがあります。

何かを始めようとすることを「発起する」といい、「何かをはじめる人」を発起人といいます。

会社についても同じで、会社を作ろうとする人が発起人となり、会社を設立した後は株主となります。

また、定款で取締役や代表取締役を決めないときは、「設立時取締役」「設立時代表取締役」「設立時監査役」を選任します。

小さい会社の場合、発起人が設立時取締役や設立時監査役になるのが一般的です。

設立時取締役は、設立時の取締役で、会設立後の取締役とイコールではなく、設立時代表取締役、設立時監査役も同じです。

設立時取締役は、次のように２つの仕事をします。

①出資者に現物出資（自動車や土地）をする発起人がいる場合、その出資が正しく行なわれたか調査する。

②代表取締役を選任する（ただし、定款で定めていない取締役会設置会社の場合）。

設立時取締役がそのまま取締役となるのが一般的ですが、稀に取締役にならない人もいます。

また、発起人の中には、取締役などの役員にならない人がいます。

会社を設立しようとする人物の人柄や事業計画を理解し出資をしようと思う人や、ビジネスアイデアはあるが他の会社を経営していて自分が役員になることができない人などです。

そんな人たちは、会社設立後、取締役に最適な人に経営を任せ、株主として会社の経営に関わっていきます。

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株式会社の機関設計とは・・・

目的を達成するための組織を「機関」といい、会社の機関は、株主総会、取締役、取締役会、監査役の４つです。

これら４つをどのように組み合わせるかを「機関設計」といい、会社の機関を組み合わせると３０種類以上にもなります。

非公開会社（株式譲渡制限会社）は、取締役が最低１名から設立でき、取締役会の設置は任意です。

役員の任期も最高１０年間まで延長できます。

監査役の設置・任期については、取締役と同じです。

代表取締役は、会社を設立する時に定款などで設置し、以後は取締役の互選（取締役会等）で決定します。

株式の譲渡などの重要事項は株主総会等で決定します。

公開会社は、取締役の員数は３名以上で、必ず取締役会・監査役を設置します。

取締役の任期は２年、監査役の任期は４年で、代表取締役は取締役会で選任します。

役員の選任、定款の変更などは株主総会で決議し、その他は取締役会で決定します。

会社を設立する時は発起人が主役ですが、設立後は株主が主役になり、株主総会はその株主によって構成される会社の最高意思決定機関です。

株主総会では、定款の変更、取締役や監査役の選任・解任、役員報酬額の決定、増資による資本金の変更、会社の合併・分割・清算などの重要な事項を決議します。

株主総会で選任された取締役が会社を経営し、その執行状況を監査役が監査します。

株主総会には、年に一度開催する定時株主総会と随時行なう臨時株主総会があり、その開催は、取締役会などで決議して代表取締役が招集します。

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設立する会社のタイプを決める・・・

取締役の人数だけでなく、監査役を置くか、取締役会を設置するかなどで、株式会社は大きく次の２つに分類することができます。

①取締役会非設置会社

取締役会を設置しない株式会社で、人数構成の違いにより、さらに次の３つのタイプに分類することができます。

１　取締役１名のみで設立する会社

２　数名の取締役で設立する会社

３　取締役と監査役で設立する会社

②取締役会設置会社

取締役会を設置する会社で、取締役で構成される取締役会と監査役で設立する会社です。

取締役が３名以上、監査役が１名以上が最低条件になっています。

１人で起業する場合は、取締役１名、発起人１名になります。

資金も限られ、役員になってくれる人がいない場合は、取締役を複数にする必要はありません。

友人、知人、兄弟などで資金を出し合い、それぞれのノウハウや特性を生かしたチームで経営しようとするのなら、取締役は複数のほうがよいかもしれません。

１人で会社を立ち上げたいが、経営には不慣れで、法律や会計もあまり知らないような場合には、監査役を設置し経営をチェックしてもらいます。

取締役の数にかかわらず監査役を設置することができます。

今後出資者を募り、会社の規模を大きくしていくいくのでしたら、取締役会と監査役がいる取締役会設置会社を選択するようにします。
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