株式の譲渡制限を廃止する場合・・・

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1 株式の譲渡制限を廃止する場合・・・

株式の譲渡制限を廃止する場合・・・

株式の譲渡制限を廃止する場合には、株主総会の特別決議により、定款の変更が必要です。

現在発行しているすべての株式について譲渡制限を設けている会社が、１株でも譲渡制限を設けていない株式を発行すると公開会社となります。

このように株式の譲渡制限会社から公開会社に変わるように、性質が変わることによって、取締役、監査役、会計参与の任期が満了してしまいます。

また、取締役会の設置義務も生じ、監査役の権限を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを置くことができなくなります。

そのため、同時に役員の選任の手続が必要となり、取締役会を設置していない場合には、取締役会の設置手続が必要になります。

公開会社の場合には、発行可能株式総数の４倍を超える定款変更をすることができません。

ただ、この割合が４倍を超えている譲渡制限会社が公開会社となる場合には、この割合を４倍とする定款変更は義務とされていません。

それは、譲渡制限会社では、発行可能株式総数の制限はないからです。

取締役会設置会社が、株式の譲渡制限を廃止して公開会社にするには、次の手続が必要になります。

≫株主総会の特別決議による定款の変更

株主総会の特別決議により、株式の譲渡制限を廃止する旨の定款変更が必要です。

同時に株主総会の普通決議により、役員の選任を行ないます。

≫変更登記の申請

定款の変更手続が終わった後、２週間以内に管轄の法務局へ変更登記の申請をする必要があります。

株式の譲渡制限を廃止するための変更登記に必要な書類は、次のとおりです。

≫登記申請書

≫ＯＣＲ用紙

登記すべき事項を記載します。

「株式の譲渡制限に関する規定」の廃止、廃止の「原因年月日」、取締役および監査役の「資格」「氏名」、就任の「原因年月日」、代表取締役の「資格」「住所」「氏名」、就任の「原因年月日」

≫株主総会議事録

定款の変更による株主総会の特別決議と、株主総会の普通決議による役員の選任手続の議事録が必要になります。

≫取締役会議事録

取締役会設置会社では、取締役会の決議によって代表取締役を選定します。

≫就任承諾書

議事録に、その席上で就任承諾した旨の記載があれば、その記載を就任承諾書に代えることができます。

≫登録免許税

譲渡制限規定の廃止については３万円です。

役員の変更については１万円です。

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登記申請書（株式の譲渡制限を廃止する場合）・・・

　　　　　　　　　　　　　　　株式会社変更登記申請書

１、商号　　株式会社＊＊＊＊
１、本店　　東京都杉並区＊＊町＊＊丁目＊＊番＊＊号
１、登記の事由　　株式の譲渡制限に関する規定の廃止
　　　　　　　　　　　　取締役、代表取締役及び監査役の変更
１、登記すべき事項　　別紙のとおり
１、登録免許税　　金４万円
１、添付書類　　株主総会議事録　　１通
　　　　　　　　　　取締役会議事録　　１通
　　　　　　　　　　就任承諾書　　　　　５通

上記のとおり登記の申請をする。

平成＊＊年＊＊月＊＊日

東京都杉並区＊＊町＊＊丁目＊＊番＊＊号
申請人　　株式会社＊＊＊＊

東京都杉並区＊＊町＊＊丁目＊＊番＊＊号
代表取締役　山田太郎　　　代表印

東京法務局　杉並出張所　御中

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ＯＣＲ用紙（株式の譲渡制限を廃止する場合）・・・

＜ここから＞

「株式の譲渡制限に関する規定」
「原因年月日」平成＊＊年＊＊月＊＊日廃止
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」山田太郎
「原因年月日」平成＊＊年＊＊月＊＊日重任
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」田中一郎
「原因年月日」平成＊＊年＊＊月＊＊日重任
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」鈴木次郎
「原因年月日」平成＊＊年＊＊月＊＊日重任
「役員に関する事項」
「資格」代表取締役
「住所」東京都杉並区＊＊町＊＊丁目＊＊番＊＊号
「氏名」山田太郎
「原因年月日」平成＊＊年＊＊月＊＊日重任
「役員に関する事項」
「資格」監査役
「氏名」斉藤五郎
「原因年月日」平成＊＊年＊＊月＊＊日重任

＜ここまで＞

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株主総会議事録（株式の譲渡制限を廃止する場合）・・・

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　臨時株主総会議事録

　平成＊＊年＊＊月＊＊日午前＊＊時＊＊分より、当会社本店会議室において臨時株主総会を開催した。

　当会社の株主総数　　４名
　発行済株式総数　　＊＊＊株
　総株主の議決権の数　　＊＊＊個
　出席株主数（委任状による出席者含む）　　４名
　この持ち株数　　＊＊＊株
　この議決権の総数　　＊＊＊個
　出席した役員　　　　　　　代表取締役　　山田太郎
　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　田中一郎
　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　鈴木次郎
　　　　　　　　　　　　　　　　　監査役　　　　　斉藤五郎
　議長　　　　　　　　　　　　　代表取締役　　山田太郎
　議事録作成取締役　　　　代表取締役　　山田太郎

　上記のとおり、定足数に足る株主の出席があったので、代表取締役山田太郎は議長となり、議長席につき開会を宣した後、次の議案を付議した。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　第１号議案　定款一部変更の件

　議長は、当社の定款第＊＊条の株式の譲渡制限に関する規定を削除し、以上一条ずつ繰上げとする変更をしたい旨を説明し、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって承認可決した。

　　　　　　　　　　　　　　　　第２号議案　取締役及び監査役選任の件

　議長は、前議案の承認により、当社の定款第＊＊条の株式の譲渡制限に関する規定が削除され、当社が公開会社となったことに伴い、取締役及び監査役の任期が満了した為、その後任を選任する必要がある旨を説明し、後任として下記の者を指名し、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって承認可決した。なお、被選任者は就任を承諾した。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　山田太郎
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　田中一郎
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　鈴木次郎
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　監査役　　斉藤五郎

　議長は、以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前＊＊時＊＊分閉会した。
　以上の決議を明確にするため、この議事録を作り、議長および出席取締役が記名押印する。

　平成＊＊年＊＊月＊＊日

　株式会社＊＊＊＊　臨時株主総会

　　　　　　　　　　　　議長
　　　　　　　　　　　　代表取締役　　山田太郎　　代表印

　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　田中一郎　　認印

　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　鈴木次郎　　認印

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