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譲渡制限株式・・・
会社法は、譲渡制限株式を、株式会社がその発行する全部または一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けている場合における当該株式としています。
公開会社は設立時の発行可能株式総数が、発行株式総数の4倍以内に限定されますが、非公開会社には当該規制は適用されません。
定款により、全ての株式についてではなく、ある種類の株式の譲渡による取得について、会社の承認を要する旨を定款に定めることができます。
会社が複数の種類株式を発行している場合、その一部の種類株式についてだけ譲渡制限を設けることができます。
また、会社法は、その発行する全部または一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社を公開会社としています。
会社法では、公開会社以外は、公開会社でない非公開会社で、非公開会社は全部株式譲渡制限会社です。
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株式譲渡制限の登記・・・
株式譲渡制限の定めは、独立の登記事項ではありませんが、発行する株式の内容として登記する必要があります。
株券を発行する場合、株券に株式譲渡制限である旨を記載します。
株券を発行する場合にかぎり、株券発行会社は、その旨を登記する必要があり、株券の発行自体が登記事項になります。
株式の登記事項としては、次のとおりです。
≫発行する株式の内容（種類株式発行会社にあっては発行可能種類株式総数、および発行する各種類の株式の内容）
≫発行済株式の総数、その種類、種類ごとの数
これら登記すべき事項は、登記の後でなければ、これをもって善意の第三者に対抗することができません。
株式譲渡制限の登記をしていても、株券に譲渡制限の記載をしなかったのであれば、善意の第三者に対抗できません。
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譲渡制限株式の承認機関・・・
会社法では、会社の機関設計により、株式譲渡の承認機関は次のようになります。
１ 取締役会非設置会社では、株主総会
2 取締役会設置会社では、取締役会
3 定款に別段の定めがある場合、1,2の限りではない
定款の別段の定めとは、次の内容となります。
≫承認権限を代表取締役等に委任し、または特定の属性を有する者に対する譲渡については、承認を要しないこと
≫発行会社が対象株式を買い取る者として指定買取人を指定する場合、株主総会および取締役会設置会社では取締役会の決議によるが、あらかじめ指定買取人を指定しておくこと
定款における別段の定めにより、当該趣旨に反しない属性の者を譲受人とする場合、定款により株式譲渡の承認権限を代表取締役に委任する、または会社の承認を必要としないことを認めます。
また、譲渡制限株式を株主間で譲渡する場合、会社の承認を不要とするかについては、明文規定がありません。
譲渡承認につき定款で別段の定めを設けることができますので、別段の定めに従うことになります。
具体的な内容は、次のようになります。
≫定款で、別段の定め（株主間の譲渡につき会社の承認を要しない旨等）を規定した場合、会社の承認は不要
≫承認を要する場合、承認機関は、取締役会非設置会社では株主総会であり、取締役会設置会社では取締役会
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株式発行後の譲渡制限・・・
種類株式の発行後に、その種類の株式について譲渡制限を定款に定める場合、譲渡制限の定めを設ける種類株式に係る種類株主総会の総会決議を要します。
種類株主総会における決議は、その種類に係る議決権を行使することができる株主の半数以上であり、かつ当該株主の議決権の3分の2以上にあたる特殊決議が必要です。
定款により、これらの要件を厳格にすることができます。
株式の譲渡制限の定めを設ける定款の変更が議案になっている種類株主総会において、反対決議をした株主は株式の買取請求権を有します。
会社が新株予約権を発行し、新株予約権の対象が譲渡制限となる株式である場合、当該新株予約権の買取請求権を有します。
新株予約権を発行している場合でも、譲渡制限制度を導入することが可能となります。
また、相続その他の一般承継による譲渡制限株式の取得者に対し、発行会社は定款の定めにより株式の売渡請求権を有します。
株式取得者は、売り渡す義務があります。
売渡請求権の行使において、対象株式数等を、そのつど株主総会の特別決議で定めます。
請求対象の株式を有する株主は、株主総会における議決権がありません。
売渡請求は、一般承継があったことを知った日から1年以内にすることを要します。
会社は売渡請求の撤回をすることはできますが、株式の取得者には拒否権はありません。
その保護は売渡請求権が定款の規定に基づくこと、請求内容を株主総会の特別決議によることで図ります。
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