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取締役の会社への責任・・・
会社と役員（取締役、会計参与、監査役）および会計監査人との関係は、委任に関する規定に従い、善管注意義務を負います。
取締役は、法令および定款並びに株主総会の決議を遵守し、会社のため忠実にその職務を行う必要があります。
委員会設置会社では、執行役にも準用されます。
役員および会計監査人がこれら義務に違反して任務を怠ったときは、これによって生じた損害を会社に賠償する責任を負います。
競業および利益相反行為の制限に違反し、会社に損害が生じたとき、次の取締役または執行役は、その任務を怠ったものと推定されるのです。
≫356条1項の取引をした取締役または執行役
≫会社が当該取引をすることを決定した取締役または執行役
≫当該取引に関する取締役会の承認決議に賛成した取締役
≫取締役会の決議に参加した取締役であって、議事録に異議をとどめないものはその決議に賛成したものと推定
●会社法356条（競業及び利益相反取引の制限）
1項
取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
１、取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
２、取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき
３、株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
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利益相反行為・自己取引規制の承認機関・・・
取締役は、自己又は第三者のために会社と取引をしようとする場合、会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとする場合、重要な事実を開示し、次の機関による承認を必要とします。
≫取締役会非設置会社では、株主総会の承認
≫取締役会設置会社では、取締役会の承認
●会社法356条（競業及び利益相反取引の制限）
1項
取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
１、取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
２、取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき
３、株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
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利益相反行為・自己取引規制の損害賠償・・・
会社法356条1項2号または3号の取引により、会社に損害が生じたときは、次の取締役または執行役は、その任務を怠ったものと推定されます。
≫356条1項の取引をした取締役または執行役
≫会社が当該取引をすることを決定した取締役または執行役
≫当該取引に関する取締役会の承認決議に賛成した取締役
委員会設置会社においては、当該取引が委員会設置会社と取締役との間の取引、または委員会設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限定されます。
≫取締役会の決議に参加した取締役であって、議事録に異議をとどめないものはその決議に賛成したものと推定
●会社法356条（競業及び利益相反取引の制限）
1項
取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
１、取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
２、取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき
３、株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
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利益相反行為・自己取引規制の責任・・・
会社法356条1項2号の取引の自己のためにした取引をした取締役は、任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって、対会社責任を免れることはできません。
無過失責任であり、免責規定も適用されません。
≫自己取引の当事者の取締役は、無過失責任
≫他の取締役は、過失責任
●会社法356条（競業及び利益相反取引の制限）
1項
取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
１、取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
２、取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき
３、株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
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