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取締役の選任・解任・・・
取締役は、株主総会の決議により、いつでも解任することができます。
取締役の解任決議を特別決議ではなく、普通決議としています。
特別決議とは、原則として議決権の過半数を有する株主が出席して、出席した株主の議決権の3分の2をもって決する決議をいいます。
普通決議とは、原則として議決権の過半数を有する株主が出席して、出席した株主の議決権の過半数をもって決する決議をいいます。
取締役が任期中に理由なく解任された場合には、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができます。
累積投票制度に基づき選任された取締役の解任は、特別決議によることとなります。
累積投票制度とは、各株主は1株につき、選任すべき取締役の数と同数の議決権を付与するものです。（1株を持つ株主が3人の取締役を選任する場合は、1株につき３票）
通常は、取締役の解任決議は、普通決議になります。
普通決議の要件を、定款に定めることにより、取締役の選解任決議の定足数に関し、総株主の議決権の過半数という割合を、３分の１という下限規定に抵触しない範囲において、定款に定めることができます。
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補欠役員の選任・・・
会社法は、法律または定款で定めた取締役の員数を欠くことになるときに備えて、補欠の取締役を選任しておくことができます。
本来の役員を選任するときに併せて決議します。
定款には、補欠取締役に関し、他の在任取締役との退任期間をそろえるため、「他の取締役の任期の残存期間とする」と定めることとします。
取締役が欠けた場合、または会社法もしくは定款で定めた取締役の員数が欠けた場合、取締役の任期満了・辞任により退任した取締役は、新任の取締役が就任するまでの間、取締役としての権利義務を有します。
退任した者に役員の権利義務を持たせるのが適当でない場合には、利害関係人の申し立てにより、裁判所は必要と認めるときは、一時役員を選任することができます。
補欠役員は、本来の役員を選任するときに併せて決議します。
会社法３２９条２項に規定する決議により、補欠役員を選任する場合、次の事項も併せて決定する必要があります。
≫当該候補者が補欠の会社役員である旨
≫当該候補が補欠の社外取締役として選任するときは、その旨
≫当該候補者が補欠の社外監査役として選任するときは、その旨
≫当該候補を1人または2人以上の特定の会社役員として選任するときは、その旨および当該特定の会社役員の氏名
≫同一の会社役員につき2人以上の補欠の会社役員を選任するときは、当該補欠の会社役員相互間の優先順位
≫補欠の会社役員について、就任前にその選任の取り消しを行う場合があるときは、その旨および取り消しを行なう為の手続
補欠役員の選任決議が効力を有する期間は、定款に別段の定めがある場合を除き、決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとします。
株主総会の決議により、当該期間を短縮することはできます。
●会社法329条（選任）
役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第371条4項及び第394条第3項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
2項
前項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。
●代表権
≫公開会社では、代表取締役
≫非公開会社では、代表取締役
≫委員会設置会社では、代表執行役
●業務執行の意思決定
≫取締役会が業務執行の意思決定を行なう
≫取締役会の過半数による決議によります
≫委員会設置会社では、執行約が決定します
●業務執行
≫代表取締役
≫代表取締役以外の取締役であり、取締役会の決議により取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定された者
≫委員会設置会社では、執行役
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取締役の欠格事由・・・
会社法は、旧会社法の「破産の宣告を受け復権していない者」という規定を外しました。
また、取締役の欠格事由に証券取引法または各種倒産法制に定める罪を加えました。
取締役の欠格事由は次のとおりです。
≫成年後見人または被保佐人
≫商法、中間法人法、証券取引法または各種倒産法制に定める罪により刑に処せられ、その執行を終わった日または執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者
≫その他法律に規定された罪により禁錮以上の罪に処せられ、その執行を終わるまでまたはその執行を受けることがなくなるまでの者（執行猶予中の者は除く）
「証券取引法に定める罪」とは、証券取引法第8章「罰則」に規定されている罪をいいます。
法人は取締役となることはできず、自然人でなければなりません。
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社外取締役の登記・・・
会社法は、株式会社の設立登記について、社外取締役である旨は登記事項から削除しました。
しかし、株式会社の設立登記について、次の場合には、社外取締役であることを、本店の所在地において登記しなければなりません。
≫会社に対する損害賠償責任について、社外取締役が職務を行なうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、責任限度をあらかじめ定める契約をした社外取締役。
≫委員会設置会社の社外取締役。
≫特別取締役を採用した会社の社外取締役。
社外取締役に関する事項は、株主総会の営業報告の記載事項です。
役員（取締役、会計参与、監査役）および会計監査人はすべて登記事項です。
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共同代表取締役・・・
会社法では、共同代表取締役の制度は、実際に機能することがないことから廃止しました。
共同代表取締役が登記されている会社の場合、会社法の施行以後、登記事項でなくなり、共同代表を廃止する登記は、登記官が職権で行ないます。
しかし、表見代表取締役の制度は設けています。
株式会社は、代表取締役以外の取締役に社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該取締役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負います。
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