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取締役の競業避止義務・・・
取締役は、自己又は第三者のために、会社の事業の部類に属する取引をする場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示しその承認を受けなければなりません。
取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を株主に報告しなければなりません。
監査役設置会社では監査役に対し、監査役に対し、監査役会設置会社では監査役会に報告することになります。
競業取引の承認機関は、取締役会非設置会社では株主総会ですが、取締役会設置会社では取締役会となります。
競業取引をした取締役は、遅滞なく、当該取引についての重要事実を取締役会に報告する必要があります。
執行役には、競業取引および利益相反取引の制限規定が準用されます。
監査役、会計参与、会計監査人は制限規定が適用されません。
取締役は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負います。
取締役が競業規則に違反した場合、当該取引により取締役、執行役または第三者が得た利益の額は、株式会社が被った損害の額と推定されます。
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取締役の違法な利益供与・・・
株式会社は、何人に対しても、株主の権利行使に関し、財産上の利益の供与をしてはなりません。
株式会社が特定の株主に対して、無償で財産上の供与をしたときは、当該株式会社は、株主の権利行使関し、財産上の利益の供与をしたものと推定します。
有償であったとしても、会社又は子会社の受けた利益が著しく少ないときは、同様の規制に服します。
違法な利益供与をすることに関与した取締役・執行役として法務省令で定める者は、当該株式会社に対して連帯して、供与した利益の額に相当する額を支払う義務を負います。
職務を行なうにつき注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りではありません。
≫利益供与に関与した取締役の責任は、過失責任
≫利益供与を実際に行なった取締役は、無過失責任
≫総株主の同意により、免責可能
利益供与を受けた者は、これを当該株式会社またはその子会社に返還しなければなりません。
利益供与に係る取締役会決議に参加した取締役であって、議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定されます。
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取締役の違法な利益供与の責任・・・
違法な利益供与に関与した取締役の範囲は、法務省令が次のように規定しています。
委員会設置会社では、執行役を含みます。
●利益供与に関する職務を行なった取締役
●利益供与が取締役会の決議に基づく場合
≫当該取締役会の決議に賛成した取締役
≫当該取締役会に利益供与の議案を提案した取締役
●利益供与が株主総会の決議に基づく場合
≫当該株主総会に利益供与の議案を提案した取締役
≫上記の議案の提案が取締役会の決議に基づく場合、当該取締役会で当該提出に賛成した取締役
≫当該株主総会で利益供与の事項を説明した取締役
取締役等は株主の権利行使に関し、当該株式会社または子会社の計算において財産上の利益を供与したときは、3年以下の懲役または300万円以下の罰金に処せられます。
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取締役の第三者責任・・・
取締役は職務を行なうについて、悪意または重大な過失があったときは、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負います。
不実表示等については、取締役が責任を負う行為を一定の範囲で列挙しています。
≫株式、新株予約権、社債、新株予約権付社債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要事項における虚偽通知、当該募集のための会社事業等に関する資料の虚偽記載・記録
≫計算書類、事業報告書、附属明細書、臨時計算書類に記載・記録すべき重要事項に関する虚偽記載・記録
≫虚偽の登記
≫虚偽の公告
取締役が当該行為をするについて、注意を怠らなかったことを証明すれば、この限りではありません。
また、会社法では、「取締役会の決議に参加した取締役であって、議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する」と規定しています。
しかし、問題となった不法行為または違法行為を行なった取締役だけでなく、他の取締役も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者となります。
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取締役の会社への責任の免除措置・・・
会社法は、取締役等の任務懈怠責任に対する減免制度について、次のように規定しています。
●対会社責任の免除
≫取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人（役員等）の任務懈怠責任は、総株主の同意により、免責できる。
≫総株主の同意としたのは、代表訴訟提起権を単独株主にも認めたことが無意味にならないようにするため。
●社外取締役等の責任
≫社外取締役、会計参与、社外監査役、会計監査人の責任について、株式会社では事前契約の方法により、責任限度額をあらかじめ定めておくことが可能。
●監査役設置会社・委員会設置会社の場合
≫役員等が任務懈怠責任につき、善意かつ重過失のない場合、定款の定めに基づき、当該取締役以外の取締役の過半数の同意をもって、責任の一部免除をすることが可能。
≫監査役設置会社は、取締役が2人以上ある場合に限定。
免除に関する定めについては、総会決議による方法以外に、定款の定めによるもの、および責任限定契約方式があります。
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