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取締役会の書面決議の許容・・・
会社法は、取締役会の書面決議を認めています。
取締役会設置会社においては、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合、当該提案につき取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしてときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができます。
各取締役および各監査役が特に異議を述べる場合でなければ、書面による決議を、定款により定めることができます。
書面決議に係る制限としては、対象となる提案につき特別の利害関係を有する取締役は、書面決議に加わることはできません。
監査役設置会社においては、監査役が当該提案について異議を述べた場合、書面決議が認められません。
また、代表取締役または代表執行役による取締役会への定期的な業務執行状況の報告に関する取締役会は、書面決議を認めていません。
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内部統制システム・・・
会社法は、内部統制システムを「取締役（執行役）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制その他株式会社の業務の適正を確保する為に必要なものとして法務省令で定める体制の整備」と定義しています。
内部統制システムの構築とは、株式会社の業務の適正を確保する体制の整備のことをいいます。
大会社かつ取締役会設置会社では、取締役会は内部統制システムの構築に関する決定をする必要があります。
取締役会の専決事項であるため、取締役に委任することはできません。
大会社かつ取締役会非設置会社では、取締役の過半数で決定します。
委員会設置会社は、大会社か否かにかかわらず、取締役会が内部統制システムの構築を決定する義務があります。
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法務省令と内部統制システム・・・
内部統制システムの具体的内容は、会社の業務内容などにより異なります。
法務省令では、内部統制システムの構築として次のように必要事項を定めています。
≫体制の整備に際しての取締役の責務
≫各会社において決議等の対象となる体制の内容
≫事業報告における開示
≫業務の適正を確保する為の体制に関する監査役等による監査
株式会社の業務の適正を確保する体制に関しては、次の事項に留意する必要があります。
≫株主の利益の最大化の実現に寄与するものであること
≫取締役その他の業務執行者が法令・定款を遵守し、かつ、取締役が負う善管注意義務・忠実義務を全うできるものであること
≫株主または期間相互の適切な役割分担と連携を促すものであること
≫会社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性および性質を踏まえたものであること
≫会社をめぐる利害関係に不当な損害を与えないようなものであること
また、取締役会非設置会社、取締役会設置会社、委員会設置会社の区分に応じて、次の体制が求められます。
≫取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制
≫使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保する為の体制
≫監査役の職務を補助する使用人等に関する事項
≫株式会社並びにその親会社から成る企業集団の業務の適正を確保する為の体制
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内部統制システムの開示・・・
業務の適正を確保する体制に関する事項などを決定または決議した場合、その概要を事業報告の内容とし、株主に開示しなければなりません。
当該会社の状況に関する重要な事項、および取締役会非設置会社、取締役会設置会社、委員会設置会社の各会社区分に応じて、業務の適正を確保する為に必要な体制の整備についての決定または決議の内容とします。
株式会社が当該株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めている場合には、その内容になります。
また、事業報告に、業務の適正を確保する体制に関する事項についての決定又は決議の概要が記載された場合、監査役は、当該内容を監査する必要があります。
監査役会設置では監査役及び監査役会、委員会設置会社では監査委員会ととなります。
監査役等は、取締役会非設置会社、取締役会設置会社、委員会設置会社の区分に応じて、取締役の決定の内容が相当でない場合、その旨及びその理由を、監査報告のないとする必要があります。
監査役等は、事業報告における業務の適正を確保する体制に関する事項の記載部分を、業務監査の対象としなければならないのです。
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