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取締役会の決議・・・
取締役会は、公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社では必要的機関です。
非公開会社では、大会社であっても、選択的に採用することができます。
取締役会は業務執行の決定、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選定および解職を行ないます。
取締役会は次の事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することはできません。
≫重要な財産の処分および譲り受け
≫多額の借財
≫支配人その他の重要なる使用人の選任および解任
≫支店その他の重要なる組織の設置、変更および廃止
≫募集社債の総額その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要事項
≫内部統制システムの構築に関する決定
≫役員の対会社責任に関する免除
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取締役会の決議要件・・・
取締役会の決議は、原則として決議に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもってなすこととしています。
定款で、これらの要件を加重することはできますが、軽減することはできません。
特別の利害関係を有する取締役は、決議に加わることはできません。
取締役会の決議に参加した取締役であって、議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定されます。
取締役会の決議方法は厳格で、法廷要件を満たす一定数の取締役が決議を行なう必要があります。
欠席した取締役が事後に取締役会の決議を承認したとしても、当該取締役を定足数に参入することはできません。
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取締役会の議事録・・・
取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面により作成されているときは、出席した取締役及び監査役はは署名または記名押印しなければなりません。
議事録が電磁的記録により作成されている場合、法務省令で定める署名または記名押印に代わる措置をとらなければなりません。
取締役会の議事に参加した取締役であり、議事録に異議をとどめない者は、その決議に賛成したものと推定されます。
取締役会の議事録の作成については、次の事項を掲げます。
≫取締役会が開催された日時および場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人または株主が取締役会に出席した場合における当該出席の方法を含む）
≫取締役会が、招集権者とする取締役以外の取締役による招集、株主の請求による招集、監査役の請求による招集、執行役の請求による招集であるときは、その旨
≫取締役会の議事の経過の要領および結果
≫特別利害関係を有する取締役の氏名
≫競業または利益相反取引をした取締役の報告、取締役会に出席した株主、会計参与、監査役、および監査委員の意見又は発言の概要
≫出席をした役員等または株主の氏名・名称
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取締役会の書面決議・・・
定款で定めれば、一定の条件の下で取締役会自体を開催せずに、書面決議が認められます。
監査役非設置会社（非公開会社）は、裁判所の許可を得ることなく、株主は過去10年の取締役会の議事録を閲覧・謄写ができます。
会社法370条に基づき、取締役会があったものとみなされた場合、次の事項を議事録に掲げなければなりません。
≫取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容
≫上記の事項を提案した取締役の氏名
≫取締役会の決議があったものとみなされた日
≫議事録の作成に係る職務を行なった取締役の氏名
取締役、会計参与、監査役または会計監査人が取締役の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を取締役会へ報告することを要しません。
取締役会への報告を要しないものとされた場合、次の事項を議事録に掲げる必要があります。
≫取締役会への報告を要しないものとされた事項の内容
≫取締役会への報告を要しないものとされた日
≫議事録の作成に係る職務を行なった取締役の氏名
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