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合同会社の利益配当・・・
社員は利益の配当を請求する方法、その他の利益の配当に関する事項を、定款で定めることができます。
しかし、配当額が利益の配当をする日における利益額を超える場合、当該利益配当をすることができません。
利益額とは、次に掲げる額のいずれが少ない額をいいます。
≫会社法621条1項の規定による請求に応じて利益の配当をした日における利益剰余金の額
≫1に掲げる額から2および3に掲げる額の合計額を減じて得た額
1 会社法622条の規定により当該請求をした社員に対して過去に分配された利益の額
2 会社法622条の規定により当該請求をした社員に対して過去に分配された損失の額
3 当該請求をした社員に対して過去に利益の配当により交付された金銭等の帳簿価額
ただし、違法な利益の配当に関する業務を執行した社員が負う対会社責任の免除額の上限、および社員に対する求償権の制限において、その限度額の利益額は、会社計算規則191条1号に掲げる額です。
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合同会社の違法な利益配当・・・
利益の配当額が存在しないにも関わらず、または利益の配当限度額を超過してなされた利益の配当は無効になります。
合同会社は、違法な利益の配当を受け取った社員に対して、不当利得として当該配当金の返還を請求することができます。
しかし、違法な利益配当を受けた社員は、配当額が利益の配当をした日における利益額を超えることにつき善意である場合、利益の配当に関する業務を執行した社員からの求償に応ずる義務を負いません。
会社債権者は違法な配当額を受けた社員に対し、配当額に相当する金銭を支払わせることができます。
当該配当額が債権者の合同会社に対する債権額を超える場合、当該債権額となります。
違法な利益配当をした場合、利益配当に関する業務を執行した社員は、合同会社に対し、利益配当を受けた社員と連帯して、当該配当額に相当する金銭を支払う義務を負います。
ただし、違法な利益配当に関する業務を執行した社員が、職務を行なうにつき注意を怠らなかったことを証明した場合、この限りではありません。
また、違法な利益配当に係る対会社責任は、免除することができません。
ただし、利益配当をした日における利益額を限度として当該義務を免除することについて社員全員の同意がある場合には、この限りではありません。
また、利益配当をした場合、利益配当をした日の属する事業年度の末日に、欠損額が生じた場合、利益配当に関する業務を執行した社員は、利益配当を受けた社員と連帯して、その欠損額（当該欠損額が配当額を超えるときは、当該配当額）を支払う義務を負い、過失責任となります。
当該義務は、総社員の同意がなければ免除することができません。
上記欠損額の算定方法は、１に掲げる額から、２に掲げる額を減じて得た額を、持分会社の欠損額とします。
１ 事業年度の末日における資本剰余金および利益剰余金の額の合計額を減じて得た額
2 事業年度に係る当期純損失金額
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合同会社の社員の入退社・・・
合同会社の社員は、やむを得ない事由があるときは、定款の定めにかかわらず、いつでも退社することができます。
持分の譲渡は、他の社員全員の承諾を要しますが、業務を執行しない社員は、業務執行社員の全員の承諾があるときは、持分を他人に譲渡することができます。
社員の加入は、当該社員に係る定款の変更をしたときに、その効力を生じます。
しかし、新たに社員を加入させる場合において、当該社員に係る定款の変更をしたときに、その出資に係る払込みまたは給付の全部または一部を履行しないときは、その者は、当該払込みまたは給付を完了したときに、合同会社の社員となります。
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合同会社の社員の出資の払戻し・・・
合同会社の社員が退社するときは、その出資の払戻しを受けることができます。
しかし、合同会社の社員は合名会社および合資会社の社員と異なり、関接有限責任しか負わないため、出資の払戻しを無制限に認めると会社債権者を害することになります。
そのため、一定の制限があり、出資払戻額が、出資の払戻を請求した日における剰余金額または出資の価額を減少した額のいずれか少ない額を超える場合、当該出資の払い戻しをすることができません。
会社法は、持分の払戻に一定の規制を設けています。
持分払戻額が、当該持分の払戻をする日における剰余金を超える場合、債権者保護手続を経なければなりません。
会社債権者は合同会社に対し、持分の払戻について異議を述べることができ、合同会社は、剰余金を超える持分の払戻の内容、会社債権者が一定の期間内に異議を述べることが出来る旨を公告しなければなりません。
ただし、帳簿上の純資産額を超えて払い戻す場合には、清算手続きに準じた手続となります。
清算手続きに準じた手続とは、知れている債権者への個別催告を要し、債権者を害するおそれがないことを抗弁として弁済等を拒むことができない手続をいいます。
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社員の出資払戻しの債権者の異議・・・
合同会社が社員に持分の払戻をする場合、会社債権者は1ヶ月以上の一定期間内に異議を述べることができます。
当該期間は、持分払戻額が当該合同会社の純資産額として、法務省令で定める方法により算定される額を超える場合にあっては、2ヶ月以上の一定期間内です。
また、持分払戻額が合同会社の純資産額として、法務省令で定める方法により算定される額を超える場合、公告方法のいかんを問わず、会社債権者に対し各別の催告を要します。
これら635条2項および3項に規定する法務省令で定める方法とは、次に掲げる額の合計額をもって合同会社の純資産額とする方法とします。
≫資本の額
≫資本剰余金の額
≫利益剰余金の額
≫最終事業年度の末日において、純資産の部に計上した額から社員資本に係る額を減じて得た額
また、出資の払戻の規制に違反して、出資の払戻をした場合、当該払戻に関する業務を執行した社員は、当該払戻を受けた社員と連帯して、払い戻した額につき弁済責任を負い、過失責任となります。
出資の払戻をした日における剰余金額を限度として、総社員の同意があれば、当該義務を免除することができます。
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