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Contents
各取締役の権限・・・
会社法は、各取締役が株式会社の業務執行および代表権を有するものとしています。
非公開会社は、定款により、取締役会を設置することを選択できます。
非公開会社においても、監査役会設置会社および委員会設置会社は、取締役会の設置が義務付けられています。
取締役会設置会社は、株主総会の権限を法律上制限し、代表取締役を定めれば、取締役各自の業務執行および代表権がなくなります。
取締役会非設置会社では、取締役が2人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定します。
取締役が会社を代表しますが、取締役の互選または株主総会の決議により取締役の中から代表取締役を定めることができます。
≫原則は、各取締役が業務執行権・代表権を有します。
≫取締役会設置会社は、代表取締役を定めれば、取締役各自の業務執行・代表権が喪失します。
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取締役会設置会社の取締役等の権限・・・
株式会社の公開会社、監査役設置会社、委員会設置会社は、取締役会を設置しなければなりません。
非公開会社は、監査役会設置会社および委員会設置会社を除き、定款の定めにより、取締役会を設置できます。
取締役会設置会社においては、取締役各自の業務執行および代表権を喪失させ、取締役会が取締役の中から代表取締役を選定する必要があります。
取締役会設置会社において業務を執行する取締役は、代表取締役、および代表取締役以外の取締役であり取締役会の決議により業務を執行する取締役として選定された者になります。
これらの取締役を業務執行取締役といいます。
業務執行取締役は、3ヶ月に1回以上、自己の職務執行を取締役会に報告する義務を負います。
委員会設置会社では、執行役が業務を執行し、執行役の中から代表執行役を選定します。
代表執行役が代表権を有することになり、いつでも取締役会の決議によって解職することができます。
●代表権
≫公開会社では、代表取締役
≫非公開会社では、代表取締役
≫委員会設置会社では、代表執行役
●業務執行の意思決定
≫取締役会が業務執行の意思決定を行なう
≫取締役会の過半数による決議によります
≫委員会設置会社では、執行約が決定します
●業務執行
≫代表取締役
≫代表取締役以外の取締役であり、取締役会の決議により取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定された者
≫委員会設置会社では、執行役
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取締役会非設置会社の取締役の権限・・・
非公開会社では、監査役設置会社および委員会設置会社を除き、取締役会の設置は任意になります。
取締役会非設置会社の業務執行は、取締役が2人以上ある場合、全取締役で組織する任意の取締役会において、取締役の過半数をもって決定します。
決議要件については、定款に別段の定めを設けることができます。
取締役は原則として株式会社を代表し、取締役が2人以上ある場合、各取締役が株式会社を代表します。
取締役会非設置会社は定款、定款の定めに基づく取締役の互選、株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができます。
代表取締役は株式会社の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を有します。
当該権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することはできません。
●代表権
≫取締役
≫複数の取締役がいる場合、各取締役
≫取締役のなかから代表取締役の選任可能
●業務執行の意思決定
≫取締役
≫複数の取締役がいる場合、取締役の過半数
●業務執行
≫取締役
≫複数の取締役を設置する場合、各取締役
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取締役会設置会社・・・
≫非公開会社では、取締役会の設置は任意
≫公開会社では、株主総会、取締役、取締役会は必要
≫大会社でも、非公開会社では、取締役会の設置は任意
取締役会非設置会社
≫非公開会社では、可能
≫監査役会および3委員会の設置は不可
≫大会社でも、非公開会社では、可能
会計監査人設置会社
≫監査役、監査役会、3委員会のいずれかを設置
≫大会社には、公開会社・非公開会社とも会計監査人の設置は義務
≫大会社かつ公開会社では、監査役会または3委員会の設置は義務
≫会計監査人を設置しない場合、3委員会の設置は不可
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取締役の資格・・・
会社法は、非公開会社では、取締役の資格を定款の定めにより、株主に限ることを認めています。
公開会社は取締役が株主で株主でなければならない旨を定款に定めることはできません。
取締役が監査役を兼任したり、子会社の取締役が親会社の監査役を兼任することは認められないとしています。
≫非公開会社
定款をもって、取締役の資格を株主に限定することは可能です。
≫公開会社
定款をもってしても、取締役の資格を株主に限定することはできません。
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取締役の任期・・・
取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結のときまでとなります。
しかし、定款または株主総会の決議により、任期を短縮することができます。
任期の始期は、就任時ではなく、選任時になります。
非公開会社は定款により、取締役の任期の最長10年まで延ばすことができます。
●非公開会社（委員会設置会社を除く）
≫取締役の任期は原則2年（短縮は可能です）
≫定款をもって、最長10年まで延ばすことができます。
●公開会社
≫取締役の任期は原則2年（短縮は可能です）
●委員会設置会社
≫取締役の任期は原則1年（短縮は可能です）
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委員会設置会社の取締役・・・
公開会社だけでなく、非公開会社であっても、取締役会および会計監査人を設置しているのであれば、委員会設置会社とすることができます。
委員会設置会社では、取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結のときまでとなります。
定款または株主総会の決議により、その任期を短縮することができます。
非公開会社は定款によっても、任期を延ばすことはできません。
次のような定款の変更をした場合には、取締役の任期は当該定款の変更の効力が生じたときに満了します。
≫委員会を置く旨の定款の変更
≫委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
委員会設置会社とそれ以外の会社では取締役の任期が異なる為、新たに委員会を置くことを決めた会社においては、委員会設置会社として定款変更の効力が生じたときに、従前の取締役は任期満了になります。
また、委員会設置会社が、委員会を置く旨の定款の定めを廃止するという定款の変更をした場合、委員会設置会社でなくなった定款変更の効力が生じたときに、従前の取締役は任期満了したことになります。
委員会設置会社の取締役は、当該委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることはできません。
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取締役の員数・・・
取締役会設置会社では、取締役3人以上である必要があります。
取締役会を設置しない株式会社の場合は、取締役は1人で足ります。
●取締役会を設置する会社
≫公開会社
≫監査役会設置会社
≫委員会設置会社
は、3名以上必要です。
●取締役会非設置会社
は、1名以上で足ります。
取締役が1名の場合は、その取締役が会社を代表します。
非公開会社において、取締役会を設置しておらず、取締役が2名以上いる場合に、代表取締役を置いていないのであれば、取締役は各自が会社を代表することになります。
取締役会設置会社では、取締役の中から代表取締役を選定しなければなりません。
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