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Contents
特例有限会社の商号目的変更と増資、取締役、監査役の就任・・・
＜事例＞
有限会社マイセルフは、有限会社から株式会社への変更と同時に次のとおり変更した。
商号 有限会社マイセルフから株式会社マイセルフ
資本金 ３００万円から１，０００万円
取締役 代表取締役山田太郎 取締役鈴木二郎から、さらに取締役斉藤三郎が就任
監査役 田中五郎が就任
役員任期 取締役、監査役ともに４年
目的 １、一般土木建築業 ２、土木建築用資材の販売 ３、前各号に附帯する一切の業務から
１、宅地建物取引業 ２、損害保険内裏業 ３、前各号に附帯する一切の業務
発行可能株式数 ６０株から８００株
発行済株式の総数 ６０株から２００株
＜商号変更による株式会社設立登記に必要な書類＞
①特例有限会社変更登記申請書
特例有限会社の商号変更による株式会社設立のための登記申請書
②登録免許税納付用台紙
登録免許税は５３，５００円、この用紙に５３，５００円の収入印紙を貼り消印はしません。
③臨時株主総会議事録
株主総会の特別決議です。
④定款
公証人の認証は不要で、株主総会の議事録と一緒に綴じます。
⑤就任承諾書
株式会社設立後、新たに役員に選任される者は、（有）から（株）を決議した特例有限会社としての株主総会の時点では、まだ役員ではないため、就任承諾書が必要です。
⑥株式の申込を証する書面
⑦払い込みがあったことを証する書面
⑧資本金額の計上に関する証明書
⑨代表取締役の個人の印鑑証明書
印鑑届出書に実印の押印が必要です。
⑩別紙（ＯＣＲ用申請用紙）
登記すべき事項を記載します。
⑪印鑑届書
会社代表者印が新しくなったので法務局に届出をします。
＜特例有限会社の商号変更による解散登記に必要な書類＞
①特例有限会社変更登記申請書
特例有限会社の商号変更による特例有限会社解散のための登記申請書
②登録免許税納付用台紙
登録免許税は３万円、この用紙に３万円の収入印紙を貼り消印はしません。
＜商号変更による解散変更登記に必要な書類＞
①特例有限会社変更登記申請書
特例有限会社の商号変更による特例有限会社解散のための登記申請書
②登録免許税納付用台紙
この用紙に３万円の収入印紙を貼り消印はしません。
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変更登記申請書（有限会社商号目的役員変更増資）・・・
特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書
１、商号 株式会社マイセルフ
１、本店 東京都杉並区荻窪＊丁目＊番＊号
１、登記の事由 株式会社への移行による設立
１、登記すべき事項 別紙の通り
１、課税標準金額 金７００万円
１、登録免許税 金５３，５００円
１、添付書類 株主総会議事録 １通
定款（株主総会の議事録を援用する）
就任承諾書 ２通
印鑑証明書 １通
株式の申込があったことを証する書面 １通
払い込みがあったことを証する書面 １通
資本金の額の計上に関する証明書 １通
上記のとおり登記の申請をする。
平成＊＊年＊＊月＊＊日
申請人 （本店）東京都杉並区荻窪＊丁目＊番＊号
（申請人）株式会社マイセルフ
代表取締役（住所）東京都杉並区阿佐ヶ谷＊丁目＊番＊号
（氏名）山田太郎 印（会社の代表印）
東京法務局 杉並出張所 御中
捨印
商号を（株）、本店所在地にハイフンを用いたりせず、正確に記載します。
商号は新しい商号を記載します。
課税標準金額には、増加する分の資本金額を記載します。
登録免許税は、商号変更前の特例有限会社の資本金の額を超えない部分については１，０００分の１、５で、越える部分については１，０００分の７（最低３万円）ですので合計で５３，５００円となります。
就任承諾書は、新たに選任された者は必要です。
代表取締役の氏名を記載して、新しく会社代表者印として登記所に届け出る印鑑を押印し、捨印も押印します。
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株主総会議事録（有限会社商号目的役員変更増資）・・・
臨時株主総会議事録
平成＊年＊月＊日午前１０時００分より、当会社の本店において臨時株主総会を開催した。
株主の総数 ３名
発行済株式の総数 ６０株
議決権を行使できる株主の数 ３名
議決権を行使できる株主の議決権の数 ６０個
出席株主数（委任状によるものも含む） ３名
出席株主の議決権の数 ６０個
出席取締役 山田太郎（議長兼議事録作成者）
出席取締役 鈴木二郎
以上のとおり株主の出席があったので、定款の規定により代表取締役山田太郎は議長席につき、本総会は適法に成立したので、開会する旨を宣し、直ちに議事に入った。
第１号議案 定款変更及び株式会社への移行の件
議長は、当会社の商号を有限会社マイセルフから株式会社マイセルフとし、また定款を別紙のとおり変更し、もって通常の株式会社へ移行したい旨を述べ、その理由を詳細に説明した。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもってこれに賛成した。
よって、議長は、定款を別紙のとおり変更し株式会社へ移行することに可決された旨を宣した。
第２号議案 取締役の任期満了による改選の件
議長は、商号変更による株式会社への移行により、取締役の全員が任期満了し退任することになるので、また、第１号議案によって変更された当社の定款においては、取締役会設置会社及び監査役設置会社である旨が規定されているため、株式会社への移行をもって、取締役の選任（増員）と監査役の選任をする必要がある旨を述べ、その選任方法を議場に諮った。
出席株主の中より議長の氏名に一任したい旨の発言があり、その賛否を諮ったところ、一同これに賛成した。
議長は、次の者を指名し、その承認を求めたところ、満場一致をもってこれを承認した。
よって、議長は、次のとおり選任することに可決された旨を宣した。
取締役 山田太郎 鈴木二郎 斉藤三郎
監査役 田中五郎
なお、①被選任者は、いずれも商号変更の効力発生を条件にその就任を承諾した。
第３号議案 募集株式の発行の件
議長は、平成＊年＊月＊日に下記により募集株式を発行したい旨並びに募集要項等の決定をしたい旨を述べ、その理由を詳細に説明した。議長がその賛否を諮ったところ、満場一致をもってこれに賛成した。よって、議事は下記のとおり可決された旨を宣した。
１、募集株式の数 １４０株
２、割当方法
申込があったことを条件として、新株を次の者に割り当てる。
山田太郎 普通株式 １４０株
３、募集株式の払込金額 一株につき５万円
４、払込期日又は期間 平成＊年＊月＊日
５、増加する資本金及び資本準備金
資本金７００万円を増加し、資本準備金は増加しない。
議長は、以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前１０時３０分閉会した。
以上の決議を明確にするため、この議事録を作り、出席取締役がこれに記名押印する。
平成＊年＊月＊日
（商号）株式会社マイセルフ 臨時株主総会
議長 出席代表取締役 山田太郎 印（会社の代表者印）
取締役 鈴木二郎 印（認印）
取締役 斉藤三郎 印（認印）
監査役 田中五郎 印（認印）
この事例では、新しい定款での取締役の任期が４年であり、特例有限会社としての会社の設立の日から４年以上経過しているため、株式会社への移行に伴って、取締役の任期は一旦、満了となるため、新たに選任する必要があります。
①の記載があれば承認承諾書は不要です。
代表取締役は旧特例有限会社の代表者印を押印し、他の取締役は認印でかまいません。
議事録が複数枚になる場合は、それぞれに契印し、定款も一緒に綴じます。
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定款（有限会社商号目的役員変更増資）・・・
定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社マイセルフと称する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
１ 宅地建物取引業
２ 損害保険代理業
３ 前各号に附帯又は関連する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都杉並区に置く。
（公告方法）
第４条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社が発行することができる株式の総数は、８００株とする。
（株式の譲渡制限）
第６条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには、株主総会の承認を要する。
第３章 株主総会
（招集）
第７条 定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
（招集権者および議長）
第８条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役社長が招集する。社長に事故もしくは支障があるときは、予め定めた順位により他の取締役がこれを招集する。
２ 株主総会の議長は、社長がこれに当る。社長に事故若しくは支障があるときは、他の取締役が議長になり、取締役全員に事故があるときは、総会において出席株主のうちから議長を選出する。
（議決権の代理行使）
第９条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、議決権を行使することができる。
２ 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
（決議の方法）
第１０条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権のある株主の議決権の過半数をもって決する。
２ 会社法第３０９条第２項の特別決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（株主総会議事録）
第１１条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、１０年間本店に備え置く。
第４章 取締役
（取締役会の設置）
第１２条 当会社は取締役会を置く。
（取締役の員数）
第１３条 当会社は、取締役３名以内とする。
（取締役の選任）
第１４条 当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
２ 前項の選任については、累積投票の方法によらない。
（取締役の任期）
第１５条 取締役の任期は選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。
２ 増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役及び社長）
第１６条 取締役会は、取締役の中から社長１名を選任する。
２ 社長は当会社を代表する。
３ 取締役会は、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
４ 取締役会は、社長のほかに、前項の役付取締役の中から会社を代表する取締役を定めることができる。
５ 社長の事故があるときは、取締役会において予め定めた順序で、社長の業務を行なう。
（取締役会の招集権者及び議長）
第１７条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第１８条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の方法）
第１９条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行なう。
（取締役会の決議の省略）
第２０条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会の議事録）
第２１条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（取締役会規則）
第２２条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（取締役の報酬等）
第２３条 取締役の報酬は、株主総会の決議によって定める。
第５章 監査役
（監査役の設置）
第２４条 当会社は、監査役を置く。
（監査役の員数）
第２５条 当会社の監査役は、１名以上とする。
（監査役の選任）
第２６条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
（監査役の任期）
第２７条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠して選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役の報酬等）
第２８条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって決める。
第５章 計算
（事業年度）
第２９条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの年１期とする。
（剰余金の配当）
第３０条 剰余金の配当は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。
（剰余金の配当の除斥期間）
第３１条 剰余金の配当が、支払の提供をした日から３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れるものとする。
第６章 附則
この定款は、有限会社マイセルフの商号を変更して設立する株式会社マイセルフについて作成したものであって、商号変更の効力が生じたときから施行するものとする。
また、設立時の代表取締役を山田太郎とする。
当会社の定款に相違ありません。
平成＊年＊月＊日
東京都杉並区荻窪＊丁目＊番＊号
株式会社マイセルフ
代表取締役 山田太郎 印（会社の代表者印）
取締役会設置会社の代表取締役は、通常取締役会で選任されますが、この場合は株式会社設立はまだされていないため、取締役会が存在しません。
そこで、定款に附則として、設立時の代表取締役の名前を記載します。
これにより任命されたことになります。
代表取締役は新たに会社代表者印を押印します。
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就任承諾書（有限会社商号目的役員変更増資）・・・
就任承諾書
私は、この度平成＊年＊月＊日開催の臨時株主総会において貴社の取締役に選任されましたので、就任を承諾いたします。
平成＊年＊月＊日
住所 東京都杉並区阿佐ヶ谷＊丁目＊番＊号
氏名 鈴木二郎 印（認印）
株式会社マイセルフ 御中
監査役の場合は「監査役」とします。
印鑑は認印でかまいません。
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株式申込書（有限会社商号目的役員変更増資）・・・
株式申込書
有限会社マイセルフ 御中
平成＊年＊月＊日開催の貴社の臨時株主総会の決議にかかる募集事項を承認の上、株式を引き受けたく下記のとおり申し込みいたします。
普通株式 １４０株
平成＊＊年＊＊月＊＊日
（申込人）東京都杉並区阿佐ヶ谷＊丁目＊番＊号
山田太郎 印（認印）
各申込者が、引き受けようとしている株式数を記載します。
印鑑は認印でかまいません。
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払い込みがあったことを証する書面（有限会社商号目的役員変更増資）・・・
証明書
当会社の平成＊年＊月＊日開催の臨時株主総会において決議された募集株式発行により発行する株式につき、次のとおり発行価額全部の払い込みを受けたことを証明します。
払い込みを受けた金額の総額 金７００万円
払い込みがあった株式数 １４０株
１株の払い込み金額 金５万円
平成＊＊年＊＊月＊＊日
（本店）東京都杉並区荻窪＊丁目＊番＊号
（商号）有限会社マイセルフ
（代表者）山田太郎 印（会社代表者印）
（＊）払い込みがあった預金通帳のコピーをつけます
払い込みがあったことを証する書面は、預金通帳や取引明細票のコピーに記載事項を記載する方法と、証明書と預金通帳のコピーを一緒に綴じて契印する方法とがあります。
印鑑は新しい会社代表者印を押印します。
払い込みがあったことを証する書面（有限会社商号目的役員変更増資）ＷＯＲＤ
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資本金の額の計上に関する証明書（有限会社商号目的役員変更増資）・・・
資本金の額の計上に関する証明書
当会社の資本金の額は、下記のとおり会社法および会社計算規則の規定に従って計上されたことを証明します。
１、払い込みを受けた金額の総額 金７００万円
２、給付を受けた金銭以外の財産の価額 金０円
３、資本金等増加限度額から減ずるべき額 金０円
４、資本準備金 金０円
５、株式発行割合 １
上記のとおり当該募集に際して処分する自己株式は存在しません。
６、資本金等増加限度額 金７００万円
７、当会社の募集株式の発行前の資本金の額 金３００万円
８、当会社の募集株式発行後の資本金の額 金１，０００万円
平成＊＊年＊＊月＊＊日
（本店）東京都杉並区荻窪＊丁目＊番＊号
（商号）有限会社マイセルフ
（代表者）山田太郎 印（会社代表者印）
印鑑は新しい会社の印鑑を押印します。
資本金の額の計上に関する証明書（有限会社商号目的役員変更増資）ＷＯＲＤ
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ＯＣＲ用紙（有限会社商号目的役員変更増資）・・・
「商号」株式会社マイセルフ
「本店」東京都杉並区荻窪＊丁目＊番＊号
「公告をする方法」官報に掲載する方法により行なう
「会社設立の年月日」平成＊年＊月＊日
「目的」
１．宅地建物取引業
２．損害保険代理業
３．前各号に附帯する一切の業務
「発行可能株式総数」８００株
「発行済株式の総数」２００株
「資本の額」金１０００万円
「株式の譲渡制限に関する規定」
当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには、取締役会の承認を要する。
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」山田太郎
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」鈴木二郎
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」斉藤三郎
「役員に関する事項」
「資格」代表取締役
「氏名」山田太郎
「住所」東京都杉並区荻窪＊丁目＊番＊号
「役員に関する事項」
「資格」監査役
「氏名」田中五郎
「取締役会設置会社に関する事項」
取締役会設置会社
「監査役設置会社に関する事項」
監査役設置会社
「登記記録に関する事項」平成＊年＊月＊日有限会社マイセルフを商号変更し、移行したことにより設立
商号欄に会社名、頁欄（何枚目/全枚数）を記載します。
会社設立の年月日は特例有限会社の成立の年月日を記載します。
申請人欄の押印は、本人申請の場合は新しい会社代表者印、代理人申請の場合は代理人の認印を押印します。
訂正印欄にも同じ印を押印します。
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変更登記申請書（有限会社商号変更で解散）・・・
特例有限会社の商号変更による解散登記申請書
１、商号 ①有限会社マイセルフ
１、本店 東京都杉並区荻窪＊丁目＊番＊号
１、登記の事由 商号変更による解散
１、登記すべき事項 平成＊年＊月＊日
東京都杉並区荻窪＊丁目＊番＊号
株式会社マイセルフ
に商号変更し、移行したことにより解散
１、登録免許税 金３０，０００円
上記のとおり登記の申請をする。
平成＊＊年＊＊月＊＊日
申請人 （本店）東京都杉並区荻窪＊丁目＊番＊号
（申請人）株式会社マイセルフ
代表取締役（住所）東京都杉並区阿佐ヶ谷＊丁目＊番＊号
（氏名）山田太郎 印（会社の代表印）
東京法務局 杉並出張所 御中
捨印
商号を（株）、本店所在地にハイフンを用いたりせず、正確に記載します。
①には旧商号を記載します。
登記事項が少ない場合、別紙（ＯＣＲ用紙）に記載せず、申請書に記載する方法でもかまわず、解散の日は登記申請を行った日と同じになります。
代表取締役の氏名を記載して、新しく会社代表者印として法務局に届け出る印を押印し、捨印も押印します。
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