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会計参与制度・・・
会計参与は監査業務をしません。
取締役と共同して計算書類を作成するという意味では内部の機関ですが、税理士または公認会計士という資格を持った社外的な者が計算書類を作成することで、計算書類の信憑性および信用性を高めることができます。
会計参与は会社において計算書類の作成に携わる会計の専門家を正式に役員に位置づけます。
計算書類に関する株主への説明義務および保存義務を負います。
会計参与は、その設置は任意です。
会計参与は税理士または公認会計士が担い、計算書類の作成に特化します。
取締役会設置会社であっても、非公開会社では、会計参与を設置すれば、監査役の設置は任意となります。
また、会計参与及び監査役の両方を設置することもできます。
会計監査人の設置が強制される大会社、および会計監査人を任意で設置する株式会社においても、会計参与を設けることができます。
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会計参与と機関設計・・・
会計参与を設置した場合、株主総会の開催は必須として、次の機関設計が可能となります。
◆非公開会社
●大会社以外
≫取締役会非設置会社
・取締役、会計参与
・取締役、監査役、会計参与
・取締役、監査役、会計監査人、会計参与
≫取締役会設置会社
・取締役会、監査役、会計参与
・取締役会、監査役会、会計参与
・取締役会、監査役、会計監査人、会計参与
・取締役会、監査役会、会計監査人、会計参与
・取締役会、3委員会、会計監査人、会計参与
●大会社
≫取締役会非設置会社
・取締役、監査役、会計監査人、会計参与
≫取締役会設置会社
・取締役会、監査役、会計監査人、会計参与
・取締役会、監査役会、会計監査人、会計参与
・取締役会、3委員会、会計監査人、会計参与
◆公開会社（取締役会の設置は義務）
●大会社以外
・取締役会、監査役、会計参与
・取締役会、監査役会、会計参与
・取締役会、監査役会、会計監査人、会計参与
・取締役会、3委員会、会計監査人、会計参与
●大会社
・取締役会、監査役会、会計監査人、会計参与
・取締役会、3委員会、会計監査人、会計参与
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会計参与の登記・・・
会計参与を設置した旨および当該会計参与の氏名または名称は、登記事項となります。
会計参与は、株主および会社債権者から計算書類の閲覧請求等に応じなければならないため、計算書類の備置の場所を登記しなければなりません。
≫オンライン未指定庁での登記
設置年月日 会計参与設置
会計参与の氏名または名称
計算書類等の備置の場所
≫オンライン指定庁での登記
会計参与設置
設置年月日
資格 会計参与
会計参与の氏名または名称
計算書類等の備置の場所
オンライン指定庁とは、コンピューターのオンラインに基づく登記を指し、オンライン未指定庁とは、コンピューターのオンライン登記がなされていない登記所での登記を指します。
会計参与の就任登記には、選任に係る株主総会議事録、会計参与の就任承諾書に加え、次の添付書類を必要とします。
会計参与が、税理士法人または監査法人などの法人の場合、当該法人の登記事項証明書、会計参与が法人でない個人の税理士または公認会計士である場合には、その資格を証明する書類です。
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会計参与の資格・・・
会計参与の資格は、税理士または税理士法人もしくは公認会計士または監査法人でなければなりません。
税理士法人および監査法人を含むため、自然人に限定しません。
株主総会で選任されますが、株式会社またはその子会社の取締役、執行役、監査役、会計監査人、支配人その他の使用人を兼ねることはできません。
会計参与と監査役又は会計監査人が同一人で兼任していなければ、並存することはできます。
会計参与の任期は取締役と同じく原則2年ですが、非公開会社では定款により、最大10年まで伸長する事ができます。
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会計参与の職務・・・
会計参与は取締役または執行役と共同して計算書類を作成します。
計算書類を作成する上で、会計帳簿またはこれに関する資料の閲覧は必要不可欠であることから、帳簿閲覧権を有します。
会計参与は会社の営業自体については関与しません。
会計参与は株主総会において計算書類に関して株主が求めた事項について、説明する義務を負います。
共同して作成とは、会計参与および取締役は、内部分担した部分を含め、計算書類の全体に目を通すことにより、共同して作成したものとなります。
会計参与および取締役が意見の対立等があり、計算書類を作成することができないのであれば、その対処として、次の方法が考えられます。
≫会計参与は辞任して、株主総会において辞任の理由を述べます。
取締役は計算書類を作成するため、臨時株主総会を招集し、新たな会計参与を選任するほか、定款の変更により、会計参与の設置する旨の定めを削除します。
取締役は、会計参与と共同して計算書類を作成しない方法をとることになります。
≫会計参与は辞任をせずに、株主総会で取締役と計算書類の作成につき意見を異にした事項について、意見を述べます。
株主総会が取締役の選解任を行なうことにより、会計参与及び新たな取締役が計算書類を共同して作成するという方法をとるのです。
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会計参与の責任・・・
会計参与は、株式会社とは別に、計算書類を5年間保存しなければなりません。
株主および会社債権者は、会計参与に対して、いつでも計算書類の閲覧等を請求することができます。
税理士事務所または公認会計士事務所の保存場所を定め、営業時間内であれば閲覧を可能とする必要があります。
また、会計参与は、計算書類の作成につき任務を怠り、株式会社に損害を生じさせた場合、賠償責任を負い、過失責任となります。
会社に対する責任は取締役と同様に、株主代表訴訟の対象となります。
計算書類の作成において悪意または重大な過失があったときは、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負います。
計算書類、附属明細書、臨時計算書類、会計参与報告に記載し、または記載すべき事項についての虚偽の記載・記録をした場合には、第三者責任を負います。
ただし、当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りではありません。
また、会計参与が任務を怠ったことによる対会社責任は、総株主の同意がある場合、免除することができます。
職務を行なうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、株主総会の決議により責任の一部を免除することができます。
一部免除額の算定は、賠償の責任を負う額から、職務執行の対価として受ける2年間の報酬額の差額を限度とします。
対会社責任については、会計参与が職務を行なうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で免責の定めを設けること、定款で定めた額の範囲内で、あらかじめ会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結することができます。
その定めは、登記事項になります。
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会計参与報告の内容・・・
会計参与は、取締役と共同して、計算書類並びに臨時計算書類を作成します。
この場合において、会計参与は、法務省令で定めるところにより、会計参与報告書を作成しなければなりません。
会計参与報告とは、次に掲げる事項を内容とします。
≫会計参与が職務を行なうにつき、会計参与設置会社と合意した事項のうち主なもの
≫計算関係書類（成立の日の貸借対照表、各事業年度の計算書類・附属明細書、臨時計算書類、連結計算書類）のうち、会計参与が作成した種類
≫計算関係書類の作成のために採用している会計処理の原則・手続等
≫計算関係書類の作成に用いた資料の種類、作成の過程・方法
≫上記の資料が著しく遅滞して作成され、重要な事項につき虚偽記載があるときは、その旨および理由
≫計算関係書類の作成に必要な資料が作成されていなかったとき、または適切に保存されていなかったときは、その旨および理由
≫会計参与が計算関係書類の作成のために行った報告の徴収・調査結果
≫会計参与が計算関係書類の作成に際して取締役または執行役と協議した主な事項
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