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取締役の会社への責任の軽減・・・
株式会社の取締役または執行役等は、任務懈怠責任に関し、職務を行なうにつき善意かつ重大な過失がない場合、会社に対する賠償額を軽減させることができます。
軽減措置の手続は、次のとおりです。
≫責任が発生した後に、株主総会の特別決議で軽減。
≫監査役設置会社または委員会設置会社では、定款に軽減規定を設けておき、責任が発生したときに取締役会決議で軽減。免除額および算定根拠などを株主に通知・公告。
≫定款規定に基づき、社外取締役、会計参与、社外監査役または会計監査人を対象として、責任限定契約を締結。
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株主総会・取締役会による一部免除（取締役の責任）・・・
株主総会の特別決議により、取締役、会計参与、監査役および会計監査人の任務懈怠責任に関し、取締役等が職務を行なうにつき善意かつ重大な過失がない場合、算定は賠償責任額より、役員等の区分に応じ、下記の額を控除した額を限度とすることができます。
取締役会非設置会社に対しても適用されます。
≫代表取締役・代表執行役は報酬相当額の6年分
≫取締役・執行役は、報酬相当額の4年分
≫社外取締役・会計参与・監査役・会計監査人は、報酬相当額の2年分
各役員等の区分に応じて規定した、上記の額は、免除することができない額です。
役員等が有利発行による当該会社の新株予約権を引き受けた場合、当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額が、最低責任限度額に加算されます。
取締役の過半数の同意若しくは取締役会設置会社では取締役会決議により、対会社責任の一部を免除することができます。
当該免責が認められる要件は、次のとおりです。
≫役員等が職務執行につき善意かつ重大な過失がないとき
≫監査役設置会社または委員会設置会社であること
≫一部免責が必要な事情があるとき
≫取締役の過半数もしくは取締役会設置会社では取締役会決議による免除が出来る旨の定款規定が設けられているとき
当該制度を導入するには、株主総会の特別決議である定款変更の決議を必要とします。
定款規定に基づき、取締役過半数の同意もしくは取締役会決議により一部免除が可能です。
役員等に対する一部免責についての定款の定めがある場合、その定めを登記する必要があります。
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定款規定の責任限定契約（社外取締役の責任）・・・
社外取締役の責任を、年間報酬相当額の2年分、または定款で定めた額のいずれか高い額に限定する責任限定契約を結ぶことができます。
責任限定契約が認められる要件は次のとおりです。
≫社外取締役・会計参与・社外監査役または会計監査人（社外取締役等）であること
≫職務執行につき善意かつ重大な過失がないとき
≫責任限定契約が出来る旨の定款規定があること
社外取締役、会計参与、社外監査役または会計監査人と責任限定契約の締結を定款で規定している場合、登記する必要があります。
当該定款の定めが、社外取締役に関するものであるときは、取締役のうち社外取締役について、社外取締役である旨を登記しなければなりません。
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最低責任限度額（取締役の責任）・・・
最低責任限度額は、役員等が職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の1年間あたりの額に相当する額として、法務省令が定める方法により算定される額に、一定の数を乗じた額です。
法務省令が定める方法により算定される額とは、次の額の合計額になります。
●役員等が在職中に、報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受け、または受けるべき財産上の利益の「事業年度ごとの合計額」のうち「最も高い額」。しかし下記に定めるものを除きます。
●①に掲げる額を、②に掲げる額で除して得た額
①「役員等が会社から受けた退職慰労金等の額」
②「役員等がその職に就いていた年数」、または「代表取締役・代表執行役は6年、取締役・執行役は4年、社外取締役・会計参与・監査役・会計監査人は2年」のいずれか多い数
役員等が有利発行による当該会社の新株予約権を引き受けた場合、当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として、法務省令が定める方法により算定される額が、最低責任限度額に加算されます。
法務省令が定める方法により算定される額とは、次のようになります。
●当該役員等が就任後に新株予約権（当該役員等が職務執行の対価として会社から受けたものを除く）を行使した場合、①に掲げる金額から、②に掲げる額を減じて得た額
①新株予約権の行使時における当該株式の1株あたりの時価
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額および募集新株予約権の払込金額の合計額の当該株式の1株あたりの額
●当該役員等が就任後に新株予約権を譲渡した場合、当該新株予約権の譲渡価格から募集新株予約権の払込金額を減じて得た額に、当該新株予約権の数を乗じた額
取締役または執行役が自己取引規制に反して、会社に損害を被らせた場合、任務を怠ったことが当該取締役または執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって、対会社責任を免れることはできず、無過失責任となります。
責任の一部免除、免除に関する定款の定め、責任限定契約の各規定は、適用されません。
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