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少数株主権・・・
会社法は、会社の財産状況などの調査に係る少数株主権について、一定割合の議決権数を有する株主に加えて、一定割合の株式数を有する株主は権利行使することができるとしています。
会計帳簿の閲覧権、業執行に関する検査役選任請求権及び取締役等の解任請求権は総株主の議決権の３％以上または発行株式総数の３％以上が行使要件になります。
解散判決請求権は総株主の議決権の１０％以上又は発行済株式総数の10％以上が行使要件になります。
議決権基準の少数株主権は、株主提案権、総会検査役選任請求権、取締役等の責任軽減への異議権、総会招集権があります。
簡易合併等の反対権は、法務省令で定める数の株式を有する株主が行使することができます。
解散判決を裁判所に求める解散請求権は、会社の運営につき重要な問題に直面しているなど、やむを得ない事由が生じている場合に行使されます。
議決権を有していない株主であったとしても、一定割合以上の株式数を有する株主に権利行使を認めました。
また、株式数を基準とする行使要件の算定においては、その分母となる発行済株式総数には自己株式を含めないものとします。
自己株式は、株式の種類にかかわらず、議決権を有しません。
自己株式の割合が大きい場合、他の株主に対する少数株主権の行使を不当に制限する可能性が生じるためです。
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取締役等の解任請求権・・・
取締役、監査役、会計参与の職務執行に関し、不正の行為または法令定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたとき、または当該役員を解任する旨の株主総会の決議が、種類株主総会に係る規定によりその効力を生じないときは、役員を解任する訴えを提起できます。
役員の解任の訴えに係る行使要件は、次のようになります。
１ 議決権数基準と株式数基準
①総株主の議決権の100分の3以上の議決権を6ヶ月前から引き続き有する株主
②発行済株式総数の100分の3以上の株式を6ヶ月前から引き続き有する株主
③定款により①及び②の各6ヶ月の期間要件を下回る旨を定めることが可能
２ 非公開会社の場合
①上記１の①及び②の6ヶ月の保有期間要件を適用せず、議決権数基準または株式数基準を満たす場合、権利行使が可能
３ 原告適格のない株主
①上記１の要件に該当しない株主
②議決権基準の場合、当該役員を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主
③株式数基準の場合、当該株式会社である株主
④②及び③の両方において、当該株式会社である株主
取締役等の解任請求権の行使を、議決権総数に占める議決権数が一定割合以上の株主だけでなく、一定割合の株式数を有する株主が行使できるものとし、株式の保有期間要件について、定款による緩和を認めています。
会社法は、一定の議決権数または株式数を有する株主であれば、提案権を行使または株主総会の招集を求め、総会で多数が得られず役員の解任決議が成立しなかったときに、解任の訴えを提起することができます。
提訴期間は、役員が不正の行為をしたとき、または法令・定款に違反する重大な事実があったときは、株主総会の解任決議が成立しなかった日から30日以内です。
当該請求に係る役員である株主は、解任の訴えを提起することはできません。
株式数基準による場合、当該株式会社の株主は同様に、訴えを提起することはできません。
株式数を基準とする行使要件の算定においては、自己株式の数は、算定の基礎に含めません。
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取締役の免責に対する異議申立・・・
定款の定めに基づき、取締役の過半数の同意、または取締役会設置会社では取締役会の決議により、役員等の責任を一部免除することができます。
しかし、総株主の議決権の100分の３以上の議決権を有する株主が異議を述べたときは、定款の定めによる免除をしてはならないとしています。
100分の3という行使要件については、定款により緩和することができます。
株主が経営者の職務行為に対しチェックする制度としての異議申立の制度においては、その申出をすることができる株主は、役員等の責任の一部免除の決議において議決権を行使することができる株主に限定しています。
役員等の責任の一部免除に対する株主による異議申立について、特別利害関係にある役員等が有する議決権数は、異議申立の行使要件の算定基準となる総株主の議決権数から除外されます。
取締役、監査役または清算人の責任を一部免除する定款変更が議案となっている株主総会において、特別利害関係にある取締役等が議決権を行使したことにより、著しく不当な決議がされたときは、株主総会決議の取消の訴えの事由となります。
会社法は、役員に対する解任の訴えの提起権に関し、行使要件の算定基準となる総株主の議決権数のうち、当該取締役等が有する議決権の数を除外するものとしました。
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少数株主の権利行使・・・
株式会社は、定款をもって少数株主権とされている権利について、行使要件を引き上げる事が出来るものとし、次の規定になります。
≫株主による総会招集行使について、総株主の議決権の100分の3以上という要件を、定款で緩和することが可能
≫取締役会設置会社では、総会の株主提案権行使について、総株主の議決権の100分の１以上という要件を、定款で緩和することが可能
≫役員に対する解任請求の訴えの提起権について、総株主の議決権または発行済株式総数の100分の３以上という要件を、定款で緩和することが可能
少数株主権の行使要件を緩和する場合、定款に定めることが必要であり、当該緩和については一定の機関設計の会社に限定しているものもあります。
また、株主総会に関連する少数株主権である株主提案権及び総会招集権等の行使要件については、総会の目的である事項について、議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、総株主の議決権の数に参入しないこととしました。
株主総会の決議取消の決議取消の訴えについて、当該決議につき議決権を行使できない株主であっても、決議内容が定款に反する場合、訴えの提起権は認められるされています。
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