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株券の不所持制度と失効制度・・・
株券の不所持制度により、株券発行会社の株主は株券の所持しない旨の申出をし、株券を発行会社に提出します。
株主は株主名簿の記載に基づき株主権を行使します。
株主名簿に株券不発行の記載により、株券を発行することができず、株券は株主名簿に当該株券を発行しない旨を記載したときにおいて、無効となります。
株券失効制度は、株券を喪失した者が、発行会社に株券喪失登録をしたのであれば、登録日の翌日から1年が経過した時点で、喪失した株券が無効となるものです。
株主が株券を喪失しても、直ちに株主権が喪失するのではなく、株主名簿に基づき株主権を行使できます。
また、簡易裁判所を介在することなく、一定期間の経過後に株券を無効とする株券失効制度が創設されました。
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種類株式について・・・
会社法は、株式会社制度と有限会社制度とを一体化するため、種類株式発行会社の株主総会において、議決権制限株式の発行限度を次のように規定しています。
≫公開会社では、議決権制限株式の発行総数が、発行済株式の総数の2分の1を超えるに至った場合、直ちに2分の1以下にする措置を要する。
≫非公開会社では、議決権制限株式の発行限度に係る規制を削除
種類株式として、剰余金配当異種株式、残余財産分配異種株式、議決権制限種類株式（全部又は一部事項の議決権制限。公開会社では発行済株式総数の2分の1以下）、譲渡制限株式、取得条項付株式、取得請求権付株式（株式が会社に株式取得を請求）、全部取得条項付種類株式（特別決議で会社が全部を取得。反対株主の買取請求権）、非公開会社の取締役・監査役選解任に係る種類株式、拒否権付株式があります。
種類株式に関する規定のある会社は、会社法の施行日から6ヶ月以内又は他に登記すべきときは、それと同時に各種類株式の内容等を登記しなければなりません。
株式に関する登記事項としては、発行可能株式数、発行する株式の内容、定款規定があるときの単元株式数、発行済株式総数・その種類・種類ごとの数、株券発行会社である旨、があります。
従来の強制転換条項付株式は、取得条項付株式として規制されます。
株式会社は一定の事由が生じたことを条件として、株主から取得することができます。
その場合、株式会社は、当該種類の株式1株を取得するのと引換えに当該株主に対して、当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び数又はその算定方法を、定款で定める必要があります。
取得条項付株式の株主は、一定の事由が生じた日に、定款で定められた条件に基づき、他の種類株式の株主となります。
株式会社は、一定の事由が生じた旨を通知又は公告する必要があります。
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種類株主総会の決議・・・
会社法は、旧商法345条1項が規定する「ある種類の株主に損害を及ぼすおそれがある」定款変更として、次のことを規定しています。（322条1項1号）
≫株式の種類の追加
≫株式の内容を変更
≫発行可能株式総数または発行可能種類株式総数の増加
これら以外に損害を及ぼすおそれがある行為を規定しています。
種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じないとしています。
322条1項が規定する行為は、その種類の株主総会の特別決議を要します。
会社法は、ある種類株式の株主に損害を及ぼすおそれのある場合の種類株主総会について、次のように規定しています。
１ ある種類の株式の内容として、種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができます。
２ ある種類の株式の発行後に定款の定めを設ける場合には、種類株主全員の同意を要します。
３ １の定款を定める場合、ある種類の株主に損害を及ぼすおそれがあるとき、株主は買取請求権を行使することができます。
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新株発行無効・不存在確認の訴え・・・
新株発行無効の訴えにおいては、無効原因が問題になります。
会社法により、具体的な発行事項の公告または通知に関し合理化がなされ、株主が新株の発行を知る機会は、株主総会開催時に限られるため、株式会社の成立後における株式発行に係る無効の出訴期限は、株式の効力が生じた日から6ヶ月以内としています。
非公開会社については、1年以内に延長しています。
会社法は、株式会社の成立後における株式発行に係る新株発行の無効の訴えの出訴期限中、口頭弁論の開始を不可とする従来の商法規定を削除しています。
新株発行の無効の訴えに係る請求の認容判決が確定したときは、株式会社は当該判決の確定時における当該株式に係る株主に対し、払込を受けた金額又は給付を受けた財産の給付の時における価額に相当する金銭を支払うべきものとします。
現物出資者に対しても、金銭の返還でよいことになります。
当該金額が無効判決の確定したときにおける会社財産の状況に照らして著しく不相当であるときは、裁判所は株式会社又は株主の申立により、当該金額の増減を命ずることができます。
当該申立は、判決が確定した日から6ヶ月以内にしなければなりません。
株券発行会社であるときは、当該株式会社は株主に金銭の支払いをするのと引換えに、当該株式に係る旧株券（無効又は取消の判決により効力を失った株式に係る株券）を返還することを請求することができます。
また、新株発行不存在確認の訴えとは、単に新株発行を勝手に発行しているなど、新株発行の実体がない場合になされます。
会社法は、株式会社の成立後における新株の発行、自己株式の処分、新株予約権の発行につき、当該行為が存在しないことの確認を、訴えをもって請求できるとしています。
出訴期限については、規定を設けていません。
これらは、嘱託登記事項となります。
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