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監査役の設置基準・・・
会社法では、公開会社か非公開会社かにより、また大会社かにより、監査役の設置基準が異なります。
●公開会社
≫取締役会設置が義務であり、監査役の設置が義務
≫大会社は、監査役会および会計監査人の設置が義務
≫大会社以外は、会計監査人を設置した場合、監査役会の設置が義務
≫委員会設置会社は、会計監査人設置が義務であり、監査役設置は不可
●非公開会社
≫監査役の設置は任意であり、定款の定めにより設置可能
≫取締役会設置会社は、監査役の設置が義務
≫取締役会設置会社は、会計参与を設置した場合、監査役の設置は任意
≫大会社以外は、会計監査人を設置した場合、監査役または監査役会の設置が義務
≫委員会設置会社は、会計監査人設置が義務であり、監査役設置は不可
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監査役の任期・・・
会社法は、監査役の任期に関し、次のように規定しています。
≫選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結時まで
≫非公開会社では、定款をもって、最長で選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結のときまで伸長可能
これらを原則として、次の場合には、当該定款の変更の効力が生じたときに監査役の任期は満了します。
≫監査役を置く旨の定款の定めの廃止
≫委員会設置会社へ移行
≫監査役の権限を会計監査に限定する旨の定款の定めの廃止
≫株式譲渡制限の廃止
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補欠監査役・・・
補欠監査役の予選とは、法律若しくは定款で定めた監査役の員数を欠くこととなるときに備え、あらかじめ株主総会で選任しておきます。
現実に監査役の欠員が生じたときに、正式に監査役に就任するものです。
監査役が欠けた場合、または法律もしくは定款で定めた監査役の員数を欠くこととなるときに備え、任期満了前に退任した監査役の補欠としての、監査役の選任が可能となりました。
予選の効力は次期定時総会の開催までとしています。
定款の定めがなくても、補欠監査役の予選をすることができます。
定款により、補欠監査役の任期を退任した監査役の任期満了までとすることができます。
また、特定監査役もしくは監査役会設置会社では監査役会は、監査報告の内容を、計算書類等を受領した日から、一定期間を経過した日までに、特定取締役に通知しなければなりません。
特定取締役とは、次に掲げるものをいいます。
≫監査を受けるべき計算書類等の作成に関する職務を行なった取締役
≫監査報告の通知を受ける者として定められた取締役
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監査役の権限・・・
監査役の権限は、原則として、次のようになります。
●公開会社
≫業務監査権限および会計監査権限
●非公開会社
≫業務監査権限および会計監査権限
≫監査役会設置会社・会計監査人設置会社を除き、定款により、会計監査権限に限定可能
●会計参与設置会社
≫取締役・会計参与の職務執行を監査
≫監査役が会計参与を兼任することは不可
また、監査役の具体的な権限は次のようになります。
≫被監査役会社およびその子会社の業務および財産状況の調査権
≫取締役もしくは取締役会設置会社では取締役会に対して、他の取締役の不正行為等の報告義務
≫取締役会の出席義務
≫取締役会の招集権
≫株主総会に対する報告義務
≫取締役に対する違法行為の差止請求権
≫取締役の責任追及に係る訴えの会社側代表
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監査役の監査の範囲・・・
監査役は、取締役の職務執行が法令・定款に適合しているかどうかを監査する適法監査をしますが、誰が見ても不当と認められる著しく不当な場合を除き、職務執行の妥当性についての監査である妥当性監査には及びません。
取締役の監督権限は適法性および妥当性に及ぶ為、その範囲には差があります。
この範囲の差については、次の理由からです。
≫監査役は監督をするための取締役会に出席する義務がありますが、議決権はなく、業務執行の意思決定には参加しないこと
≫監査役に妥当性監査の権限を与えることは、監査役が経営判断に自己の意見を反映させることを認めるに等しいこと
≫業務執行制度の趣旨を没却し、独立性を失わせることになること
法務省令では、監査役が職務を遂行するに際して、独立性等に関し、次のように規定しています。
≫常に公正不偏の態度および独立の立場を保持すること
≫正当な注意を払い、懐疑心を保持すること
非公開会社（監査役会設置会社および会計監査人設置会社を除く）において、監査役の監査権限を会計に関するものに限定することを定款で定めることはできます。
この場合、取締役の職務執行に対して、会計に関するものの適法性だけが監査の対象になります。
しかし、監査役は取締役の善管注意義務の違反の有無は監査する為、結果的に妥当性監査にかかわる事項についても、監査権限を有することになります。
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