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募集株式の手続・・・
会社法は、通常の新株発行を募集株式という名称にしています。
公募及び第三者割当という通常の新株発行・自己株式の処分を募集株式の発行等として規制し、株式の無償割当・吸収合併・株式交換等の場合における新株発行は特殊の新株発行として規制しています。
非公開会社では、第三者に対する新株発行と有利発行を一体化しています。
第三者に対する募集株式手続、株主となる時期、新株割当者の決定は、つぎのようになります。
●非公開会社の対第三者発行
≫株主総会の特別決議
≫株式の種類、数、払込金額・下限・算定方法、金銭以外の財産出資の内容等
●株主となる時期
≫払込期日に代えて、払込期間も可能
≫払込期日を設けた場合、払込期日から株主
≫払込期間を設けた場合、出資の履行をなした日に株主
●募集株式の割当者の決定
≫公開会社の場合、取締役会
≫非公開会社の場合、株主総会
≫募集株式が譲渡制限株式の場合、譲渡承認機関
払込期間を設けた場合、募集株式の発行に係る変更登記は、払込ごとに行なうのではなく、払込期間の末日から2週間以内に一括して行ないます。
非公開会社が第三者割当で有利な価額で募集株式の発行をする場合、有利発行承認手続きと株主の新株引受権の排除手続を一体化した株主総会の特別決議が行なうことができます。
募集株式を引き受ける者に、特に有利な価額で発行する場合、取締役は株主総会において当該払込金額で、その者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければなりません。
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株主割当の手続・・・
株式会社は、199条1項の発行株式の募集において、株主に株式の割当を受ける権利を与えることができます。
募集事項のほか、募集株式の申し込みをすることにより、割当を受ける権利を与える旨、募集株式の申し込みの期日、を定めなければなりません。
株主割当については、次の規定が明文化されています。
≫株主割当の場合、会社自身に募集株式の引受権を付与しない。
≫株主が割当を受ける募集株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。
また、会社法は、募集事項（払込金額、その算定方法等）の決定は、非公開会社では株主総会の特別決議、公開会社では取締役会の決議によることを原則とします。
しかし、非公開会社では、次のように委任することができます。
≫株主総会の決議により、募集事項の決定を取締役に委任できる。
≫取締役会設置会社では、上記の決定を取締役会に委任できる。
また、会社法は、株式の数に応じて平等の取扱を受けることを明文化しています。
同一種類の株式では当該内容において平等であること、株式の内容が同一である限り平等な取扱がなされるべきであることが前提になります。
しかし、非公開会社では、定款の定めにより、剰余金配当・残余財産の分配・株主総会の議決権の各権利につき、株主ごとに異なる取扱をすることができます。
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株式の引受人への開示・・・
新株予約権、社債、新株予約権付社債を含む株式の引受人に対する株式会社及び募集事項に関する情報の開示について、次の措置を講じています。
≫株主割当の場合、引受権を有する株式の内容等に関して、株主に通知することを要する。
≫株式会社が割当者を定め、その割当者が発行しようとする株式の総数を引き受ける場合、法律上特別の開示制度を設けない。
≫株式会社が割当者を定めずに引受人を募集する場合であって、証券取引法2条10項に規定する目論見書等が交付されないときには、株式を引き受けようとする者に対し、株式会社及び発行事項に関する情報を通知することを要する。
募集株式の申し込みをしようとする者に対しては、株式会社の商号、募集事項、金銭の払い込みをすべきときは払い込みの取扱場所、法務省令で定める事項を通知しなければなりません。
法務省令で定める事項とは、発行可能株式総数（株式の種類ごとの数）、譲渡制限などの株式の内容、単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数、などの各事項に加え、次の内容に関する事項です。
譲渡制限株式の譲渡承認を決定する機関、譲渡制限株式の指定買取人、特定の株主からの取得、取得請求権付株式の対価、取得請求権付株式の取得する日、譲渡制限株式の相続人等に対する売渡請求権、種類株主総会における取締役または監査役の選任等、株式会社の目的・商号などの定款の規定、株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは当該氏名・住所など、になります。
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募集株式の発行・・・
募集株式の発行に際して、公開会社は取締役会の決議により募集事項を定めた場合、「払込期日または払込期間を定めた場合には、その期間の初日」の2週間前までに、募集事項を通知する必要があります。
当該通知は、公告をもって代える事ができます。
非公開会社は、募集事項の通知または公告は不要になります。
また、現物出資の場合、取締役等は募集株式の引受人が株主となったときにおける現物出資の価額が、募集事項の決定時の価額に著しく不足する場合、填補責任を負います。
責任を負う取締役等の範囲は、法務省令が定めています。
●職務上関与した取締役等
≫現物出資財産の価額の決定に関する職務を行なった取締役・執行役
≫現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会で当該価額決定の事項を説明した取締役
≫現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役
●株主総会に議案を提案した取締役
≫株主総会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役
≫上記の議案の提案が取締役会の決議に基づく場合、当該取締役の決議に賛成した取締役
●取締役会に議案を提案した取締役等
≫現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会に議案を提案した取締役・執行役
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