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債務超過会社を消滅会社とする合併・・・
吸収合併において、債務超過会社を消滅会社とする合併が認められます。
消滅会社から承継する債務の額が、承継する資産の額を超える場合、存続会社の取締役は、その旨を株主総会で説明する必要があります。
承継する債務額は、次の1の額から２および３の合計額を差し引いた額です。
１ 合併直後に存続会社の貸借対照表を作成したと仮定した場合の負債の部に計上すべき額
２ 合併対価として割り当てた社債があれば、その帳簿価額
３ 合併直前に存続会社の貸借対照表を作成したと仮定した場合の負債の部に計上すべき額
他方、承継する資産額は、次の１の額から２および３の合計額を差し引いた額です。
１ 合併直後に存続会社の貸借対照表を作成したと仮定した場合の資産の部に計上すべき額
２ 合併直前に存続会社の貸借対照表を作成したと仮定した場合の資産の部に計上すべき額
３ 交付する合併対価の帳簿価額
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清算株式会社の機関・・・
株式会社の解散事由（法人格の消滅原因となる事実）は、次の事由によります。
≫定款で定めた存立期間の満了
≫定款で定めた解散事由の発生
≫株主総会の決議（特別決議）
≫被吸収合併
≫破産手続開始の決定
≫解散を命ずる裁判・解散後の訴え
解散後あっても、株主総会で会社を継続できますが、通常、清算手続きに移行します。
清算会社は債務弁済などの後、総会で決算報告の承認決議を行ないます。
決算報告は資産・負債・資本の各部がゼロになります。
取締役が清算人となり、清算人が清算会社を代表します。
裁判所への解散手続は不要です。
また、休眠会社のみなし解散制度に基づき、会社が１２年間全く登記変更をしない場合、休眠状態にあるとされます。
事業に係る届出、または何らかの登記をしない場合、登記官は職権で解散の登記をします。
休眠会社は、法務大臣が休眠会社に対し、２ヶ月以内に法務省令で定めるところにより、事業を廃止していない旨の届出、または何らかの登記をしない場合、登記官は職権で解散の登記をします。
事業を廃止していない旨の届出は書面によることとし、株式会社の商号・本店、代表者の氏名・住所、事業を廃止していない旨、登記所の表示などを記載して、株式会社の代表者または代理人が記名押印します。
非公開会社は複数の取締役を選任したとしても、取締役会の設置は義務ではありません。
清算手続きを簡素化するため、清算する株式会社の機関は、株主総会以外、次のようになります。
≫定款の定めにより、清算人会、監査役、監査役会を置くことが可能
≫監査役会を置く旨の定款の定めがあった場合、清算人会の設置が義務
≫公開会社または大会社であった場合、監査役の設置が義務
≫委員会設置会社であった場合、監査委員が監査役に就任
≫清算人が清算株式会社を代表し、代表清算人の設置が可能
清算株式会社では、清算人会の設置を義務付けていません。
清算中の株式会社の監査役については、任期の定めがありません。
清算株式会社は、解散前の会社の機関構成を必ずしも受け継ぐ必要はありません。
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清算手続の裁判所の関与・・・
会社法は、清算手続に関して、裁判所の監督に服するものとする規定を削除し、清算人の氏名等の裁判所への届出ならびに財産目録および貸借対照表の裁判所への提出の制度規定を廃止するものとしました。
清算人は財産目録、貸借対照表、事業報告および附属明細書を作成しなければなりません。
財産目録は資産・負債・正味財産の各部に分類して表示し、計上すべき財産は、解散などの清算開始原因の日における処分価格を付します。
貸借対照表は資産・負債・純資産の各部に分類して表示し、事業報告には事務の執行係る重要な事項を表示し、その附属明細書には事業報告の内容を補足する重要な事項を表示しなければなりません。
また、清算株式会社は、遅滞なく、債権者に対し、一定の期間内にその債権を申出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れたる債権者には、各別にこれを催告しなければなりません。
当該期間は、２ヶ月を下回ることができないとされていますが、債権申出の公告は１回で足ります。
当該公告には、債権者が当該期間内に申出をしないときは、清算から除斥される旨を付記しなければなりません。
また、会社法は、清算株式会社の決算公告を廃止しました。
清算株式会社は、解散前の会社と同一の法人格を有しながら、権利能力は清算の目的の範囲に縮減されます。
清算株式会社は貸借対照表および事務報告を定時株主総会に提出、または提供しなければなりません。
定時株主総会において貸借対照表に承認を受け、清算人は事務報告の内容を報告しなければなりません。
また、会社法は、清算株式会社は、条件付債権、存続期間が不確定な債権その他その額が不確定な債権に係る債務を弁済できるとしています。
そこで、清算株式会社が弁済期に至らない債務弁済に関する従来の規定を削除しました。
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残余財産の分配・・・
株主は、清算株式会社の残余財産が金銭以外の財産である場合、金銭分配請求権を有します。
各株主が分配を受けることのできる当該残余財産に代えて、その価額に相当する額の金銭を交付することを請求することができます。
迅速な清算手続を進め、各株主は分配を受けることができる現物相当額の金銭分配請求権を有します。
残余財産が市場価格のある財産である場合、次に掲げる額のうち、いずれが高い額をもって残余財産の価格とします。
≫金銭分配請求権の行使期限日における当該残余財産に係る最終取引価格
≫行使期限日の属する週の前週の各日における当該残余財産に係る最終取引価格の平均額
≫行使期限日において当該残余財産が公開買付等の対象であるときは、当該公開買付等に係る契約の当該残余財産の価格
また、清算株式会社は、当該清算株式会社の債務を弁済した後でなければ、その財産を株主に分配することはできません。
ただし、その存否または額について争いのある債権に係る債務についてその弁済をするために必要と認められる財産を留保した場合は、この限りではありません。
また、清算人は、清算結了の登記のときから１０年間、清算株式会社の帳簿、ならびに事業および清算に関する重要資料を保存する義務を負います。
利害関係人からの「裁判所に申立てがあった場合にのみ」、清算人に代わって帳簿書類を保存する者を選任することができます。
資料の保存者は原則として清算人とし、裁判所への書類保存選任申請は必須ではありません。
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