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譲渡制限株式の発行・・・
一部の種類株式について譲渡制限をしている会社では、当該種類株式を発行する場合、当該株式の既存株主は新株発行により持ち株比率がどのように変動し、誰が株主となるのかについて、利害を有しています。
そのため、定款に譲渡制限の定めがある種類株式を発行するには、次の手続を要します。
１ 当該種類株式に係る種類株主総会の決議
２ 定款で当該種類株式の株主にその持株数に応じて割り当てることができる旨を定めている場合には、取締役の決定
３ ２の場合、取締役会設置会社では、取締役会の決議
当該種類株式に係る種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合、種類株主総会の決議を要しません。
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譲渡制限株式の取得・・・
譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて、承認をするか否かの決定をすることを請求できます。
株式会社が当該承認をするか否かの決定をするには、株主総会及び取締役会設置会社においては取締役会の決議によることを要します。
ただし、定款に別段の定めを設けることができます。
譲渡制限会社の取得者は、事後的に、名簿上の株主と共同で譲渡承認を会社に求めることができ、会社は決定内容を請求者に通知しなければなりません。
譲渡制限株式の取得者から会社に対して、取得の承認を請求する手続は、名義書換請求のために必要な手続と同様のものとしました。
取得の承認請求において、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、取得した株式の株主として株主名簿に記載されます。
会社は譲渡承認を拒否した場合、対象株式を買い取ることを要します。
対象株式を買い取る旨及び買い取る株式数等は、株主総会の決議によらなければなりません。
会社は買い取る者である指定買取人を指定することができ、定款に譲渡を承認しない場合、指定買取人をあらかじめ定めておくことができます。
また、会社の承認を得ないで、譲渡制限会社を譲渡し人から取得した者が、会社に名義書換請求をした場合、会社はその取得を承認しないで、名義書換を拒むことができます。
また、発行会社又は指定買取人が、対象株式を買い取る場合、譲渡等承認請求者に通知しなければなりません。
当該通知により売買契約が成立すると解されます。
売買契約の撤回・解除に関し、発行会社または指定買取人が撤回を承諾しない限り、譲渡等承認請求者は買取通知を受けた後、当該請求を撤回することができません。
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譲渡承認したとみなされる場合・・・
発行会社等は譲渡等承認請求者に株式の買取り、買取対象の株式等を通知しますが、次の場合、譲渡承認をしたとみなされます。（会社法145条１号2号）
１ 取得承認の請求日から2週間以内に、会社が承否の通知をしない場合
２ 会社が取得承認をしない旨の通知をした日から40日以内に、買取内容または指定買取人に関する通知をしない場合
３ 会社が取得承認をしない旨の通知をした日から10日以内に、買取指定人が買取通知をしない場合
１～３に規定する各期間は、定款の規定により、短縮することができます。
会社法145条１号2号以外に、法務省令により、次の場合、発行会社または指定買取人が譲渡承認したとみなされます。
１ 会社が通知の日から40日以内に、会社が買取る旨の通知をしながら、供託を証する書面を交付しないとき
２ 会社が通知の日から10日以内に、指定買取人が買取る旨の通知をしながら、供託を証する書面を交付しないとき
３ 譲渡等承認請求者が当該株式会社又は指定買取人との対象株式に係る売買契約を解除した場合
一定期間内に会社又は指定買取人が買取通知をしながら供託にかかる書面を交付しない場合、請求者が株式売買契約を解除した場合、譲渡承認をしたとみなされます。
１～３に規定する各期間は定款規定により、短縮することができます。
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株式取得者の承認請求・・・
譲渡制限株式の取得者が、発行会社に取得の承認請求をする場合、名簿上の株主等と共同してしなければなりません。
しかし、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして、法務省令で定める場合、共同請求の原則は適用されません。
株券不発行会社の株式取得者は、次の場合、共同請求の原則が適用されます。
≫取得者が株主名簿上の者またはその一般承継人に対し、承認請求を命じる確定判決の内容を証する書面を請求したとき
≫取得者が株式を競売により取得した場合、それを証する資料を提供して請求したとき
≫取得者が株式交換・株式移転により発行済株式の全部を取得した会社である場合、当該取得者が請求したとき
≫取得者が所在不明株主の株式売却制度に基づき取得した場合、売却代金を支払ったことを証する書面等を提供して請求したとき
≫取得者が株券喪失登録者である場合、当該取得者が株券喪失登録日の翌日から起算して1年を経過した日以降に、請求したとき
株券発行会社場合、共同請求の原則が適用されません。
≫取得者が株券提示による請求
≫取得者が株式交換・株式移転により発行済株式の全部を取得した会社である場合、当該取得者が請求したとき
≫取得者が所在不明株主の株式売却制度に基づき取得し、売却代金を支払ったことを証する書面等を提供して請求したとき
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